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金融行业并购重组部并购专员并购项目尽职调查手册（执行版）

第1章总则

1.1手册目的

并购尽调是金融行业并购重组中最关键的一环，其专业性和严谨性直接影响交易成败与投后风险控制。本手册旨在系统化梳理并购项目尽职调查的标准流程与核心要点，为并购专员提供一套可操作、可复制的尽职调查方法论。通过明确调查边界、统一工作标准，确保团队在复杂交易中能高效识别并评估潜在风险，为决策层提供精准的决策依据。当交易涉及跨境、多层控股或特殊资产时，这套标准化流程更显得尤为重要，它如同导航仪，能帮助团队在迷雾中精准定位关键问题。

1.2适用范围

本手册适用于并购重组部所有参与并购项目的尽职调查工作，涵盖但不限于以下场景：上市公司收购非上市公司、非上市公司间股权交易、跨境并购、分拆上市重组等。具体调查范围需根据交易类型动态调整，但基本框架包括：目标公司财务状况、法律合规性、资产质量、运营管理、税务风险、关联交易、或有负债等九大核心模块。例如，在跨境并购中，文化差异可能需要单独列为调查项；而在房地产并购中，资产评估的精确度要求会显著高于一般制造业。团队需结合交易条款中的尽职调查例外条款（ExclusionClauses）灵活增减模块，但不得遗漏影响核心交易目标的重大问题。

1.3核心原则

尽调工作的灵魂在于“穿透性”与“独立性”。穿透性要求团队不仅查看表面数据，更要追溯底层问题，比如通过关联交