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新三板企业并购尽调实施工作细则（完整版）

第一章总则

一、目的与依据

1.目的

为规范在全国中小企业股份转让系统挂牌企业的并购尽职调查工作，明确调查范围、程序标准及责任追究，降低并购交易风险，保障投资者合法权益，根据相关法律法规及业务规则，制定本细则。

2.依据

本细则依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《上市公司并购重组管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第XX号》等制定。

二、适用范围和定义

1.适用范围

本细则适用于主办券商、财务顾问、会计师事务所、律师事务所等中介机构对新三板挂牌公司作为收购人或被收购主体进行并购尽职调查的全部活动。同时适用于挂牌公司自身在重大资产重组或收购中进行的内部自查。

2.定义

（1）尽调对象：指参与并购交易的新三板挂牌公司，包括其控股子公司、主要参股公司及实际控制人控制的其他关联企业。

（2）并购交易：指通过协议转让、发行股份购买资产、间接收购等方式取得挂牌公司控制权或重大影响的行为，或挂牌公司收购其他非公众公司股权或资产的行为。

（3）尽职调查：指中介机构或收购方依据专业标准，对尽调对象的业务、财务、法律、资产、人员及内控制度等进行全面核查与分析，并出具专业意见的活动。

（4）核心数据：指