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金融行业投行部分析师并购重组尽调手册（执行版）

第1章公司基本情况

1.1公司基本信息

公司基本信息是并购重组尽调工作的起点，其完整性与准确性直接影响后续分析的有效性。通常包括公司全称、注册号、统一社会信用代码、法定代表人、注册地址、成立日期等核心要素。这些信息看似基础，但在实际尽调中，经常发现名称变更、地址沿革、注册资本实缴情况等问题。例如，某上市公司的历史注册地址涉及多次变更，最终登记地址与实际运营场所存在差异，这一细节在股权穿透时被意外发现，暴露出早期治理结构的不完善。作为分析师，必须对这类信息进行交叉验证，避免遗漏可能影响交易估值的关键风险点。工商登记系统、天眼查等第三方平台可提供初步数据，但最终结论仍需结合公司提供的原始文件确认。

1.2公司股权结构

股权结构分析是并购尽调中最核心的部分，其复杂程度往往直接决定尽调工作量。典型的股权结构分析至少需要梳理到第四层，即最终实际控制人。实践中，通过穿透核查发现隐藏的控制关系时有发生。例如，某案例中B公司表面为A公司的控股股东，但经查询发现其大股东C公司才是实际控制人，而C公司又通过多层嵌套持股方式控制了D公司，最终D公司反向持有B公司12%股份，形成循环持股结构。这种情况下，简单的一级或二级股权分析会严重扭曲控制权归属。分析师应建立标准化穿透核查模板，对股权代持、交叉持股、特殊表决权安排等复杂情形进行专项标注。建议采