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2026年法律案例分析法律条文理解法律考试练习题

一、案例分析题（共3题，每题20分）

1.公司并购中的合同效力争议

案情简介：

2023年3月，甲公司与乙公司达成并购协议，约定甲公司以10亿元收购乙公司100%股权，交易完成前乙公司不得处置核心资产。协议签订后，乙公司股东张某以协议违反《公司法》第121条“公司不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益”为由，请求法院撤销协议。甲公司则主张协议合法有效，并已支付5亿元收购款。法院经审理发现，乙公司在协议签订前已向关联方转移1.2亿元资产，且未披露。

问题：

（1）张某的诉讼请求是否成立？请结合《公司法》《合同法》相关规定进行分析。

（2）甲公司是否可以主张乙公司构成违约？如可以，法律依据是什么？

（3）若法院认定协议无效，甲公司已支付的5亿元应如何处理？

答案与解析：

（1）张某的诉讼请求不成立。根据《公司法》第121条，公司滥用独立地位损害债权人利益需满足“法人人格否认”条件，即股东滥用权利且未履行忠实义务。本案中，乙公司虽转移资产，但甲公司作为善意收购方，且张某未提供证据证明甲公司知情或恶意，因此不满足法人人格否认条件，协议应有效。

（2）甲公司可以主张乙公司违约。根据《合同法》第94条，乙公司违反“交易完成前不得处置核心资产”约定，构成预期违约，甲公司有权解除合同并