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公司决议不成立之诉诉讼时效起算

一、引言

随着市场经济的深入发展，公司治理层面的纠纷数量逐年攀升，其中公司决议瑕疵类诉讼占比不断提高，而决议不成立之诉作为与决议无效、决议可撤销并列的三大决议瑕疵救济路径，在保护中小股东、利害关系人合法权益，纠正公司治理程序乱象方面发挥着重要作用。但由于现行立法未对决议不成立之诉的诉讼时效规则作出专门规定，司法实践中关于该类诉讼的时效起算标准存在明显分歧，同类案件不同裁判的现象时有发生，既影响了司法公信力，也不利于平衡权利救济与公司经营秩序稳定的双重价值。因此，厘清公司决议不成立之诉诉讼时效起算的核心逻辑、统一裁判标准，既是理论层面需要回应的重要命题，也是实践层面亟待解决的现实需求。

二、公司决议不成立之诉的基本范畴与诉讼时效适用的正当性争议

（一）公司决议不成立之诉的制度定位

公司决议不成立制度是我国公司法律体系逐步完善的产物，在公司法解释四出台前，我国立法仅规定了决议无效与决议可撤销两类瑕疵救济路径，无法覆盖“决议根本未实际召开、参会人数未达法定要求、签名伪造等导致决议从未存在”的严重程序瑕疵情形，而此类瑕疵既不属于内容违法的无效情形，也不属于可撤销的一般程序瑕疵，导致利害关系人缺乏对应的救济渠道。决议不成立的本质是事实层面的判断，即决议作出的程序存在根本违法情形，导致法律上视为该决议从未产生，区别于内容违反法律强制性规定而自始无效的决议无效情形