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2026年法律专业考试题案例分析与法律条文理解.docx

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2026年法律专业考试题：案例分析与法律条文理解

一、案例分析题（共3题，每题15分，共45分）

1.公司并购中的股权纠纷案例（15分）

案情简介：

A公司与B公司达成并购协议，约定A公司以每股10元的价格收购B公司80%的股份，剩余20%的股份由B公司创始人C自然人持有。并购完成后，B公司原管理层发现A公司在尽职调查阶段未充分披露其存在巨额债务，且收购价格远低于市场估值。B公司原管理层认为A公司存在欺诈行为，要求解除并购协议并赔偿损失。

问题：

（1）B公司原管理层是否可以解除并购协议？依据的法律条文是什么？

（2）若A公司确实存在欺诈行为，C自然人是否应当承担连带责任？为什么？

（3）B公司原管理层可以主张哪些法律救济措施？

答案与解析：

（1）可以解除协议。依据《民法典》第495条：“当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，另一方当事人可以解除合同。”A公司未充分披露债务属于根本违约行为，B公司有权解除协议。

法律条文依据：《民法典》第495条、第563条（合同法定解除情形）。

（2）C自然人可能承担连带责任。若A公司存在虚假陈述，C自然人作为B公司创始人，若明知或应知A公司的欺诈行为仍参与交易，可能构成共同侵权。依据《民法典》第1171条：“二人以上共同侵权造成他人损害的，应当承担连带责任。”