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2026年应届毕业生法律实务笔试题目参考

一、案例分析题（共3题，每题20分，合计60分）

1.案例题：公司并购中的股权纠纷处理

案情简介：

A公司与B公司达成并购协议，拟通过股权转让方式完成合并。协议约定，A公司以10亿元收购B公司80%的股权，剩余20%股权由B公司创始人王某持有并优先购买。并购完成后，B公司原管理层张某因不满股权分配方案，起诉A公司要求确认并购协议无效，理由是协议未充分披露B公司财务风险。

问题：

（1）张某的主张可能依据哪些法律条文？A公司应如何抗辩？

（2）若法院支持张某，对并购交易可能产生哪些影响？A公司可采取哪些补救措施？

（3）结合《公司法》《证券法》相关规定，谈谈并购中信息披露的真实性义务如何履行？

答案与解析：

（1）张某的主张依据：

-《公司法》第21条（股东会/股东行为的正当程序）、第74条（优先购买权制度）；

-《证券法》第66条（信息披露真实性义务）。

A公司抗辩要点：

-协议已按照《公司法》第67条履行股东会决议程序；

-财务风险已在尽职调查报告中披露，且已向王某提供完整资料；

-张某的诉讼可能涉及恶意磋商，可主张其违反《民法典》第465条（合同成立要件）。

（2）法院支持张某的影响：

-并购交易被迫终止；

-A公司需退还部分收购款，并承担违约责任；

-可能触发反垄断审查