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商法主观题试题及答案

一、案例分析题（共2题，每题25分，总分50分）

1.案例一：公司人格否认与清算责任

甲、乙、丙三人共同出资设立A有限责任公司（以下简称“A公司”），注册资本1000万元，其中甲出资600万元，持股60%；乙出资300万元，持股30%；丙出资100万元，持股10%。公司章程规定，股东会会议由代表二分之一以上表决权的股东通过即可作出决议。

A公司成立后，由甲担任执行董事兼总经理，全面负责公司的经营管理。乙、丙仅作为财务顾问，不参与日常经营。经营期间，甲利用职务之便，多次将A公司的资金通过虚构交易的方式转入其个人控制的B公司，用于偿还个人债务。截至2023年12月，A公司对外负债5000万元，资产仅剩200万元，严重资不抵债。A公司的债权人D公司多次向甲催讨债务未果，遂向法院提起诉讼。

问题：

（1）D公司能否直接起诉甲，要求甲对A公司的债务承担连带责任？请说明理由。

（2）若D公司胜诉，法院能否直接判决A公司解散？请说明理由。

（3）乙、丙是否对A公司的债务承担连带责任？请说明理由。

答案：

（1）可以。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。在本案中，甲作为A公司的控股股东和实际控制人，利用职务之便将公司资金转移至个人控制的公司，导致A公司财