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优先股股东权利认定标准

一、优先股股东权利认定的基础逻辑与基本原则

（一）优先股股东权利的本质属性

要明确优先股股东权利的认定标准，首先要准确把握优先股的本质属性。优先股是公司法框架下的特殊股份类型，其权利义务安排由法律强制性规范与当事人意思自治约定共同确定，本质上是介于普通股股权与普通债权之间的混合性权利束。与普通股股东相比，优先股股东享有财产分配上的优先权，但通常需要让渡部分治理权利；与普通债权人相比，优先股股东的权利仍然属于股东权的范畴，需要以其出资为限承担公司经营风险，受偿顺序劣后于普通债权人。正如商法学者刘俊海指出的，“优先股股东的权利本质是股东与公司、普通股股东之间通过意思自治约定的、兼具财产性优先权与限制性成员权的特殊权利束（刘俊海，2021）。”这一本质属性决定了优先股股东权利的认定，既不能完全套用普通股股东的权利规则，也不能将其等同于债权予以认定，需要结合其特殊性综合判断。

（二）优先股股东权利认定的核心基本原则

在认定优先股股东权利时，需要遵循三项核心原则，作为所有认定活动的基本遵循。第一是法定优先于约定原则。优先股的权利安排不能违反公司法、资本市场监管规则中的强制性规范，这些规范属于效力性强制性规定，违反的约定直接无效。比如我国法律明确规定公司剩余财产分配的顺序是优先清偿债权人、再分配给股东，若优先股权利约定中明确优先股股东的受偿顺序优先于普通债权人，该约定就