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破产程序中待履行合同选择权的行使限制

一、引言

破产程序是市场主体退出与挽救的核心法律机制，其核心目标之一是通过最大化破产财产价值实现债权人的公平受偿。在破产程序启动后，对于受理前成立且双方均未履行完毕的待履行合同，法律赋予破产管理人（或自行管理财产的债务人）选择继续履行或解除的权利，这一制度设计的初衷是筛选有利于破产财产增值的合同关系，淘汰亏损性合同，进而提升债权人整体受偿水平。然而，任何权利都存在被滥用的风险，待履行合同选择权同样如此——如果允许管理人无限制地行使单方决定权，不仅会突破合同法的基本交易秩序，损害合同相对方的合理信赖与合法权益，还可能导致市场交易预期的不稳定，最终削弱破产制度的社会公信力。因此，为待履行合同选择权设定清晰、合理的行使限制，既是平衡破产程序多元价值的内在要求，也是完善破产法规则、保障司法实践统一的现实需要。本文将从正当性基础、实体限制、程序限制三个维度展开分析，并结合我国现行制度的不足提出完善路径，以期为相关规则的优化提供参考。

二、待履行合同选择权行使限制的正当性基础

待履行合同选择权的行使限制并非对权利本身的否定，而是为了让权利在合理边界内运行，其正当性植根于破产法与合同法的基础原则，也契合市场交易的基本规律。

（一）破产法利益平衡原则的内在要求

破产程序本质上是多方利益的协调机制，涉及债权人、债务人、职工、合同相对方乃至社会公共利益等多元主体的