跨境破产资产追回程序的域外效力与本地法冲突协调——基于欧盟破产条例追回条款与法院执行裁定的规范分析.pdfVIP

跨境破产资产追回程序的域外效力与本地法冲突协调——

基于欧盟破产条例追回条款与法院执行裁定的规范分析

摘要

随着全球经贸合作的不断加深以及跨国企业集团运营模式

的深度演变，跨国企业因外部环境剧变而陷入破产境地并引发

跨国资产分配与追回争端的现象频频发生。在这种复杂的全球

治理背景下，如何妥善处理跨境破产程序中域外资产追回程序

的效力延伸，成为国际商事法律领域面临的紧迫且亟待解决的

课题。本文采用规范释义、案例群组实证分析以及比较法研究

的方法，对欧盟破产条例下资产追回条款的域外效力及其与本

地法强行性规范之间的衡平边界展开了系统探讨。实证研究结

果表明，不同法域之间关于破产撤销权与追回机制的程序壁垒

差异，以及对公共政策例外内涵界定的非对称性，是导致涉破

产资产跨国追回执行效力梗阻的底层根源，且这一冲突在股权

资本结构复杂、涉及多地担保物权的跨国巨额案件中表现得尤

为剧烈。本文提出，应当通过确立涉外资产追回裁定在破产程

序中的推定对等承认效力、引入公共政策例外的最低限度限制

适用标准以及构建数字化统一涉破产追回跨境核验对账平台，

来化解这一法律困境。本研究对于重塑国际破产清偿协作秩序、

保障跨国商事交易安全及不同法域利益相关方权利合理延伸具

有重要的理论升华价值与制度改良意义。

关键词：跨境破