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并购重组中的业绩承诺补偿机制与商誉减值风险

一、引言

近年来，我国资本市场并购重组活动日益活跃，成为上市公司整合资源、拓展业务边界、提升核心竞争力的重要途径。但伴随并购规模的持续扩大，业绩承诺爽约、巨额商誉减值等问题频频显现，不少上市公司因并购标的业绩未达预期，不得不一次性计提大额商誉减值，导致当期业绩巨亏、股价大幅波动，严重损害了中小投资者的合法权益，也对资本市场的稳定运行造成了冲击。业绩承诺补偿机制原本是为了缓解并购交易中的信息不对称、防范估值风险而设计的制度安排，为何反而与商誉减值风险形成深度绑定，甚至成为风险放大的推手？这一问题已成为当前资本市场监管与学术研究的核心热点之一。本文从业绩承诺补偿机制与商誉减值的核心内涵出发，梳理二者的内在关联与风险传导路径，分析当前实践中存在的现实困境，并提出协同防控的具体对策，以期为完善并购重组制度、缓释商誉减值风险提供参考。

二、业绩承诺补偿机制与商誉减值的核心内涵及内在关联

要理解业绩承诺补偿与商誉减值风险的绑定关系，首先需要明确二者的核心内涵与制度逻辑，在此基础上梳理其内在关联机理，这是展开后续分析的基础。

（一）业绩承诺补偿机制的内涵与制度初衷

业绩承诺补偿机制是我国资本市场并购重组领域的特色制度安排，核心是指在并购交易中，交易双方基于对标的资产未来盈利能力的预判，约定标的在未来一定期限内需要实现的业绩目标，如果到期未达到约定目标，