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2026股权回购合同触发条件

2026年股权回购合同的触发条件设置，需以《中华人民共和国公司法（2023修订）》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法（2019修订）》《上市公司股份回购规则》及《全国法院民商事审判工作会议纪要》（2019）等生效法律规范为基础，结合投融资双方的商业需求、标的公司行业属性与发展阶段明确约定，确保触发条件合法有效、可量化、可执行。股权回购触发条件分为法定触发条件与约定触发条件两大类，其中法定触发条件为法律明确规定的回购启动情形，约定触发条件为投融资双方在不违反法律强制性规定的前提下自主协商确定的回购启动情形，具体内容如下：

一、法定触发条件

法定触发条件是股权回购的强制性合规基础，无论合同是否约定，符合法定情形时权利人均可依法主张回购。2026年适用的2023版公司法对有限责任公司、股份有限公司（含上市公司）的法定回购情形作出了差异化规定：

（一）有限责任公司法定触发条件

根据2023版《公司法》第96条规定，有限责任公司异议股东行使股权回购请求权需同时满足“对股东会对应决议投反对票”+“符合法定情形”两个前提，法定情形包括三类：

1.连续五年盈利且符合分红条件但不分配利润：即公司连续5个会计年度实现盈利，且在弥补以前年度亏损、提取10%法定公积金后仍有剩余可分配利润，但股东会连续5年作出不分红决议。需注意的是，“连续五年”的起算点为股东取得