创业投资基金有限合伙协议.doc

创业投资基金有限合伙协议 第一章 总则 ? 第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。 第二条 本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意 合伙人姓名 出资方式 认缴出资额 首期出资 占全部认缴额的比例 首期出资期限 剩余出资期限 所占比例 1 ? ? ? ? ? ? ? ? 2 ? 2、有限合伙人的出资情况? ???????????????? （单位：万元） 序号 合伙人姓名 出资方式 认缴出资额 首期出资 占全部认缴额的比例 首期出资期限 剩余出资期限 所占比例 1 ? ? ? ? ? ? ? ? 2 ? ? ? ? ? ? ? ? 3 ? ? ? ? ? ? ? ? 4 ? ? ? ? ? ? ? ? 5 ? ? 第十六条 作为合伙企业之资本，合伙协议签字之日起 个工作日内，各合伙人应向合伙企业缴纳其认缴出资的30%，即为首期出资。 第十七条 后期出资按照资产管理公司指令拨付，所有出资应自合伙协议签订之日起24个月内全部付清。如果合伙人不能按规定缴纳首期出资，则该合伙人应赔偿其他合伙人因合伙企业不能设立之损失，损失包括但不限于合伙企业开办费用及按一年期银行贷款利率计算的其他合伙人已出资资金成本；如果合伙人不能按时缴纳后期出资，则履行出资义务的其他合伙人有权以该投资人前期实际出资额的70%最为投资股本，重新计算合作各方之间的出资比例。 ? 第六章 利润分配、亏损分担方式 ? 第十八条 合伙企业的利润，有合伙人按如下方式分配： 1、对于合伙企业取得的项目投资收益，普通合伙人将获得收益分成，比例为合伙企业投资收益总额的20%； 合伙企业投资收益总额中除普通合伙人收益分成之外的部分，由所有合伙人根据实缴出资额按比例分享。 2、计提办法：合伙企业的平均年收益率未达到6%时，所有合伙人按权益比例分配收益；合伙企业年平均收益率达到并超过6%（含）时，普通合伙人方可按以下现金流分配顺序中确定的标准提取收益分成。 现金流分配顺序：本合伙企业自设立之日起三年后 不再进行循环投资，资本回收账户的现金按下列顺序分配： （1）有限合伙人按原始出资额取回出资； （2）普通合伙人按出资额取回出资； （3）有限合伙人按原始出资额取回6%/年的门槛收益； （4）普通合伙人按原始出资额取回6%/年的门槛收益； （5）本合伙企业收益率超过了6%/年时，普通合伙人可以按照基金总收益的20%提取收益分成，剩余80%的收益由所有合伙人按照权益比例分配。 3、分配时间：本合伙企业对每年度（本合伙企业的营业执照签发之日起的一年时间为一个年度，以下同）已实现并收回的利润全部进行分配，每年度分配一次利润；如果代表三分之二以上表决权的合伙人表决通过后，可以在其他时间进行分配。 4、合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的，合伙企业在向其分配利润和投资成本时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用。如果其应分配的利润和投资成本不足以不足上述款项的，应当补缴出资并补交上述费用。 第十九条 合伙企业费用 合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用： 1、支付给资产管理公司的管理费用； 2、开办费； 3、合伙人会议费用； 4、托管机构发生的托管费； 5、合伙企业年度审计所发生的审计费； 6、必要的媒体费用； 7、合伙企业自身发生地与投资业务及投资项目无关的其他律师费和咨询费等。 合伙企业费用由合伙企业支付，并在所有合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。 作为资产管理公司对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间应按下列规定向资产管理公司支付管理费； 投资期间按照合伙企业承诺总出资额的2%收取年度管理费用，培育期和回收期内按投资项目尚未退出的投资成本的2%收取年管理费；如果回收期延迟一年，则管理费按投资项目尚未退出的投资成本的1%收取年管理费。 管理费每半年收取一次，首次管理费的支付，由本合伙企业与设立后的五个工作日内支付给资产管理公司；后期的支付时间是在上次支付日后延六个月的前五个工作日之内。 第二十条 本合伙企业发生亏损时的债务承担： 1、普通合伙人岁合伙企业的债务承担无限连带责任； 2、有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任； 3、合伙财产不足以清偿债务时，债权人可以要求普通合伙人以其所有的全部财产清偿。 第二十一条 有限合伙人的自身财产不足以清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取得收益用于清偿；