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打造亚洲的董事会 作者：Dominic Barton,Robert F. Felton,Ryan Song 来源：《麦肯锡高层管理论丛》 2001.1 才过了一年多时间，一度是新生事物的董事会监管就已在韩国的金融体制中扎下了根。对于 那些还在丧失经济公信力的泥淖中挣扎的其它亚洲国家而言，韩国的经验大有可资借鉴之处。 1997 年一场金融风暴肆虐亚洲，如今，亚洲国家正从这场风暴中复苏。复苏过程中，亚洲各 国政府都在对其金融业进行改革。改革中的一个核心要素是如何改变公司的监管体系。在亚 洲，董事会向来都是摆设，是公司的象征，未能发挥它作为管理要素的作用。但该地区的人 们逐渐意识到，如想保证金融体系和经济的健康发展，就必须具有一个独立的董事会，而且 它有监管管理层的作用。正因为董事会工作不力，效率低下，结果造成亚洲的很多银行高风 险的贷款越积越多，最终引发了经济危机。改造董事会现已被当成经济领域改革的一大法宝。 但是引入健全的企业监管机制也不是一件简单的工作（参见嵌文“优秀的企业监管应具备的 要素”）。在实施的过程中会遇到很多种阻力，此外还有待政府对改革措施给予大力支持。但 麦肯锡公司在韩国的工作经验表明，如果政府切实在董事会组成和工作流程方面采取一系列 具体措施，就能够真正改变企业监管的现状。无疑，刚形成的董事会离成熟运作还需要一段 时间，但韩国在这方面已经迈出了坚实的一步，其它国家在改革其金融领域时，不妨把韩国 当作榜样。 优秀的企业监管应具备的要素 优秀的企业监管并没有一成不变的模式，但经济合作与发展组织也了解到了一些共性的因素。 董事会的责任应包括保护股东（包括小股东和国外股东）权利；准时、准确地披露公司的财 务、绩效、所有权和监管状况。董事会既要对公司负责，也要对股东负责。 董事会的基本职能包括：评估公司的战略和业绩；选择最高层管理者、确定其薪资并监督其 工作；处理现存的和潜在的利益冲突；保证公司会计和财务报表的可靠性；监督董事会自身 效能；监管财务状况的披露和公司的沟通。1 最为关键的一点是，董事成员大部分应该来自于公司外部，并且而后管理团队没有任何业务 关系和个人关系。 1 本材料源自《经济合作与发展组织关于企业监管的原则》。 从零开始 在最近一次金融风暴爆发之前，典型的亚洲银行董事会多由公司内部人员、主要客户和 CEO 的好友组成。外部董事，如政府官员和学者，多半没有担任董事会管控工作的经验，也没有 这方面的知识。委员会和董事会没有实质性责权，一般都是充当管理决策的橡皮图章。 韩国的汉城银行就存在这种弊病。1996 年，该银行 20 名董事中，仅有 8 人来自银行以外， 而这些外部董事又是客户公司的老板，或者决策机构的成员。董事会成员更换频繁，很多是 上任不到一年便离任。董事会每个月都开会，但通常不到一个小时，议程也不事先让外部董 事过目。此外董事会里也没有工作委员会。 由于对管理层的监管是如此乏力，汉城银行后来情况不佳也就不足为奇了。金融风暴前的四 年间，银行的利润极其微薄，甚至没有盈利。但管理团队的成员却毫发未损，稳稳当当地担 任着自己的职位。这个局面一直维持到 1997 年末，此时国家重组机构——金融监督委员会 （FSC）开始接管该银行。到第二年年终前，该银行的呆滞贷款已经达到了银行总资本额的 17.9%, 其资本率下降到了 0.9%, 远低于国际结算银行建议的 8%标准。现在 FSC 正在剥离该 银行。 汉城银行这样的情况并非绝无仅有。在金融危机爆发前夕，韩国全国的贷款中有 20%为呆滞 贷款，而美国则仅为 1%。银行的资金大多来 自短期的外国贷款，且大半为外币贷款。这使得 银行收支平衡表上的货币和到期账款无法平衡，从而违背了风险管理的基本原则。 与此同时，借贷方本身的风险也在累增。韩国大型集团公司的平均资产负债率为 520%,而美 国仅为 171%。韩国在资本率上也没有达到国际结算银行所推荐的 8%水平：国际结算银行官 方宣布的韩国资本率为 6.75%，这还是言过其实，因为没有计入潜在的损失。虽然这些问题 不能完全归咎于董事会监管不力，但是董事会显然没有起到充分的管理监管作用。在受到金 融危机冲击的其它国家，情况也如出一辙。 为什幺必须有董事会的监管 在亚洲以及其它发展中国家改组金融体制的过程中，都必须建立独立的董事会，对管理层进 行监督。一旦资不抵债的银行被关闭，坏账得到适当处理，余下的银行就必须建立起强有力 的董事会，保证银行运作能得到改进。 强有力的董事会扮演四种