赣能股份重大资产置换暨关联交易报告书(修订稿).pdfVIP

江西赣能股份有限公司 关于重大资产置换暨关联交易报告书 （修订稿） 江西赣能股份有限公司 2008 年 4 月 赣能股份重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿） 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本次资产置换属于重大关联交易，在召开董事会或者股东大会审议时，关联 董事以及关联股东将回避表决。 中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产置换引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师、或其他专业顾问。 I 赣能股份重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿） 特别提示 1、赣能股份重大资产置换暨关联交易方案已于2008年4月14日经中国证监会 并购重组审核委员会审核，并获有条件通过。公司已根据中国证监会审查反馈意 见的要求，对《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》（具体内容于2007 年12月25日在巨潮网（）上公布）的相关内容进行了补充说明， 主要内容如下： （1）对置出萍乡电厂的背景和必要性进行了进一步的分析说明； （2）为保护赣能股份的利益，本次交易双方于2008年3月10日签署了《资产 置换补充协议》，一方面明确了本次资产置换经国资委备案后的最终作价；另一 方面预留了本次置换差价的20%即8,185.49万元，待丰电二期取得土地使用权证 等相关条件满足之后再行支付； （3）对丰电二期土地使用权的办理进展、费用支付情况，丰电二期房屋权 证的取得情况、预计费用及其承担，丰电二期竣工决算办理情况及其影响等事项 进行了补充说明； （4）对本次交易完成后江投集团解决与上市公司之间的同业竞争问题的措 施、安排加以了进一步明确； （5）对本次交易完成后公司的关联交易特别是燃煤采购交易的必要性及定 价公允性进行了详细说明，并补充说明了江投集团和上市公司减少和规范关联交 易的具体措施，包括取消灰渣处理关联交易、采用分割土地使用权的方式解除丰 电二期无偿占用丰电一期446亩土地的关联交易等。 （6）对本次资产置换完成后公司的独立性特别是丰电二期相对于丰电一期 的独立性进行了补充说明。 2、本次资产置换拟置入的江西丰城发电二期有限责任公司截止2007年9月30 日的总资产为516,416.06万元，占江西赣能股份有限公司2006年度经审计合并报 表总资产217,867.50万元的比例为237.03%。根据中国证监会证监公司字（2001） 105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的相关规定， II 赣能股份重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿） 本次资产置换构成上市公司重大资产置换行为。 3、截止目前，丰电二期88.4971公顷建设用地的国有划拨土地使用权证审批 手续仍在办理当中。如果国家土地政策发生变化，或者出现其他不可预测且不可 控制因素，丰电二期88.4971公顷建设用地存在无法以国有划拨方式取得土地使 用权证的风险。 4、本次报告书涉及的经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计的目标资 产和赣能股份2007年、2008年盈利预测审核报告所涉及的相关数据仅供投资者参 考之用，最终的实际数据以本次重大资产置换实施后的审计数据为准。 5、本次重大资产置换实施后将增加公司日常经营性关联交易的项目和金额， 新增关联交易事项涉及的交易内容和定价原则须