公司法1.pps

第四章 公司法 考情分析： 　 本章主要内容有：公司法的基本理论、有限责任公司、股份有限公司、公司股票和公司债券、公司的财务会计、公司合并分立增资减资、公司的解散和清算；本章在注会考试中是非常重要的内容，2010年分值5分。预计2011年分值约在10分左右。学习过程中要注意有限责任公司的相关法律规定。 近三年题型题量分析表 2008年 2009年 2010年 单选题 2 2 多选题 1 1.5 3 判断题 1 综合题 3 合计 5 3.5 5 　 第一节 公司法的基本理论 （一）公司的概念 公司是指股东依法以投资方式设立，以营利为目的，以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。 （二）公司的分类 1.母公司与子公司 依据公司之间的股权或股份控制或者从属关系进行分类，可以将公司分为母公司和子公司。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 2.本公司和分公司 依据公司的内部管辖关系进行分类，可以将公司分为本公司和分公司。公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 甲是乙公司依法设立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度规定的是( )（2010/一/6） A.甲应有自己的营业执照，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任 B.甲应有独立的法人资格，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任 C.甲应有自己的营业执照，可以没有独立的财产，但独立承担民事责任 D.甲应有自己的营业执照，并以自己的名义进行营业活动，但不独立承担民事责任 参考答案：D 答案解析：本题考核分公司。公司设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 （三）公司法人财产权 尽管公司享有法人财产权，对其财产具有支配的权利，但是，为了维持公司资本充实，保证公司债权人的权益，公司在行使法人财产权时，也将会受到一定的限制。这类限制主要有： 1.对外投资的限制。公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定的除外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资的总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 2.担保的限制。公司为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对担保的总额或者单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者实际控制人支配的股东不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 3.借款的限制。一般情况下，除非公司章程有特别规定或者经股东会（股东大会）的批准同意，公司的董事、经理不得擅自将公司资金借贷给他人。 甲持有乙公司34%的股份，为第一大股东。2007年1月，乙公司召开股东大会讨论其为甲向银行借款提供担保事宜。出席本次大会的股东（包括甲）所持表决权占公司发行在外股份总数的49%，除一名持有公司股份总额1%的小股东反对外，其余股东都同意乙公司为甲向银行借款提供担保。下列说法中，正确的是（ ）。（2009/一/10） A.决议无效，因为出席股东大会的股东所持表决权数不足股份总额的半数 B.决议无效，因为决议所获同意票代表的表决权数不足公司股份总额的半数 C.决议无效，因为甲未回避表决 D.决议无效，因为公司不得为其股东提供担保 参考答案：C 答案解析：根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受接受担保的实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。本题中，甲参与了表决，则该决议无效。 某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保事项进行表决。下列有关该事项表决通过的表述中，符合公司法规定的是（ ）。（2007/一/4）　 A.该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数通过B.该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过C.该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过D.该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过　　 参考答案：D答案解析：本题考核公司为股东提供担保的事项。根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。