第10章 兼并与收购.pptVIP

1 第10章 兼并与收购 10.1 兼并与收购概述 10.2 并购的财务分析 10.3 并购资金的筹措 10.1 兼并与收购概述 1 .兼并与收购的定义 2 .并购的类型 3 .并购的动因 10.2 并购的财务分析 1.并购成本效益分析 2.并购目标企业的价值评估 3.企业并购的风险分析 4.并购对企业盈余和市场价值影响的分析 10.3 并购资金的筹措 增资扩股 股权置换（转换） 金融机构信贷 卖方融资（推迟支付） 杠杆收购 * * 1 1 1 1 .兼并与收购的定义 兼并与收购的定义 兼并（Merge）通常是指一家企业以现金、证券或其它形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。 收购(Purchase)是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。 1 1. 兼并与收购的定义 兼并与收购的相同点 基本动因相似。 二者都以企业产权为交易对象。 兼并与收购的区别 在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在；而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。 1 1. 兼并与收购的定义 兼并与收购的区别 兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换；而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。 兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经营、重新组合其资产；而收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。 1 2 .并购的类型 按并购双方产品与产业的联系划分 横向并购（Horizontal Merge） 纵向并购（Vertical Merge） 混合并购（Conglomerate Merge） 按并购的实现方式划分 承担债务式并购 现金购买式并购 股份交易式并购 1 2 .并购的类型 按涉及被并购企业的范围划分 整体并购 部分并购 按并购双方是否友好协商划分 善意并购（Friendly Merge） 敌意并购（Hostile Merge 按并购交易是否通过证券交易所划分 要约收购 协议收购 1 3.并购的动因 谋求管理协同效应 谋求经营协同效应 谋求财务协同效应 实现战略重组,开展多元化经营 获得特殊资产 降低代理成本 返回 1 1 1.并购成本效益分析 并购成本 具体来说，企业并购分析的成本项目有： 并购完成成本, 整合与营运成本,包括: 整合改制成本； 注入资金的成本； 并购机会成本 。 并购收益：指并购后新公司的价值超过并购前各公司价值之和的差额。 1 2.并购目标企业的价值评估 资产价值基础法 帐面价值 ：会计核算中帐面记载的资产价值。 市场价值：把该资产视为一种商品在市场上公开竞争，在供求关系平衡状态下确定的价值。 托宾（Tobin）的Q模型 ： Q=企业价值/增资扩股资产重置成本 企业价值=资产重置成本＋增长机会价值 =Q×资产重置成本 清算价值 1 2.并购目标企业的价值评估 收益法 应用收益法（市盈率模型）对目标企业估值的步骤如下： 检查、调整目标企业近期的利润业绩 选择、计算目标企业估价收益指标 选择标准市盈率 计算目标企业的价值 ，公式如下： 目标企业的价值=估价收益指标×标准市盈率 1 2.并购目标企业的价值评估 贴现现金流量法（拉巴波特模型Rappaport Model） 预测自由现金流量 企业自由现金流量 =息税前利润加折旧（EDITDA）-所得税-资本性支出-营运资本净增加 =债权人自由现金流量+股东自由现金流量 运用贴现现金流量模型对目标企业估价的步骤是： 1 2.并购目标企业的价值评估 拉巴波特建立的自由现金流量预测模型如下： CFt=St-1(1+gt)·Pt(1-Tt)-(St-St-1)·(Ft+Wt) 式中：CF——现金流量； S——年销售额； g——销售额年增长率； P——销售利润率； T——所得税率； F——销售额每增加1元所需追加的固定资本投资； W——销售额每增加1元所需追加的营运资本投资； t——预测期内每一年度。 1 2.并购目标企业的价值评估 估计贴现率或加权平均资本成本 或： Ks=RF+RR·β=RF+β(Rm-RF) 估计了各单个元素的资本成本后，即可根据并购企业期待的并购后资本结构计算加权平均资本成本。 WACC=ΣKi·bi WACC——加权平均资本成本；Ki——各单项资本成本； bi——各单项资本所占的比重。 1 2.并购目标企业的价