四川协和食品公司(日本独资).docVIP

答 辩 状 李进诉四川和协食品有限公司其他买卖合同纠纷一案，现四川和协食品有限公司答辩如下： 李进严重违约交货，无理主张48000元的违约金。 1，《购销合同》第一条：····收货、验货标准明确约定：“····品质质地要求标准：无严虫片、无泥脚泥沙等杂质·····”。四川和协食品有限公司第一批113.9kg共计43282元干燥松茸片存在严重的杂质 【 证据1，李进以李文强的名义签收的“收货单”，“收条”、“银行回单”，数量和单价均不是李进起诉状所书的事实。————之前的收条和本收条笔迹是均李进亲笔；之所以用李文强的名义是农村户口可以现金交易，方便及时收购； 证据2，李进提供的《情况说明》：要求代加工、卖原料、监督加工： 均遭四川和协食品有限公司拒绝，证明：第一批扣减每kg20元加工费的事实，之后合同约定剩余的近300kg干燥松茸片四川和协食品有限公司不愿也无可能再接受李进不合格的产品】 李进和四川和协食品有限公司在08年7月7日和08年7月13日两次分别发生63000元、263676元盐渍松茸交易，证明只要是李进产品质量合格四川和协食品有限公司是严格按约定收货、付款从不失信、违约。 三，“人民网*日本 ”报道四川和协食品有限公司法定代表人滨本乡一的事迹： 滨本乡一先生进入中国40年，四川和协食品有限公司在成都、大连、福州三地投资，实力超群，全部出口产品均在自有的通过ISO、HACCP认证的工场内进行加工，为客户提供安全放心的商品是企业的生命线； 滨本乡一先生捐助四川贫困山区“希望小学”，证明：滨本乡一先生对中国人民的感恩和回报，不可能为了区区数万元违约， 四川和协食品有限公司2004年因“开发农产品、增加农民收入”被崇州市人民政府授予：“特别贡献奖”，证明：四川和协食品有限公司一贯关心中国农民的增收和富裕，不可能为了区区数万元违约， 滨本乡一先生亲历08年5.12四川汶川大地震，震后两天亲临崇州工场现场：产品如期交货和产品质量、企业的信誉比生命还重要，不可能为了区区数万元违约。 四川和协食品有限公司的出口一类资质，证明公司一贯重视产品质量产品的免检率高达95%—85%； 四，根据《合同法》第93条第二款：“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成立时，解除权人可以解除合同”原被告签订的《购销合同》第一条，收货、验货标准明确约定：“····品质质地要求标准：无严虫片、无泥脚泥沙等杂质·····”。第五条明确约定：“甲方品质管理部感官检验合格后暂收货····”当被告品质管理部发现上述问题在9月1日及时向原告发出拒收的《通知》。根据《合同法》第96条：“当事人一方依照本法第93条第二款主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力”。本案原告应该向法院主张确认之诉，原告无权主张违约之诉，违约之诉应该在合同有效的情况下才能主张，因此，一审法院应该依法驳回原告的起诉。 综上，四川和协食品有限公司没有任何违约的事实，公司长期从事出口产品的事业，公司实力超群，企业资质一流，企业高度重视产品的质量，公司法定代表人对中国人民特别是中国农民的增收和富裕具有浓厚的感情和关注，反之，原告李进提供的产品有严重的质量问题，严重不符合合同的约定，陈述的事实与实际履行的事实有严重的出入，根据《合同法》的相关规定无权要求被告四川和协食品有限公司赔偿违约金，请求法院在查明事实的基础上，依法驳回李进的全部诉讼请求。同时，四川和协食品有限公司保留反诉或另案起诉李进违约给我公司造成损失的权利。 答辩人：四川和协食品有限公司 2010年1月25日 证据清单 1，《干燥松茸片购销合同》 证明内容：双方的权利义务 2，2008年7月7日和7月13日验货单、收条及转款凭证 证明内容：合格产品的购销量及李进的收条笔迹 3，《原料进货检验报告》 证明内容：原告产品不合格 4，《检测报告单》 证明内容：原告产品不合格 5，原告供货严重杂质的实物一组 证明内容：原告产品不合格 6，《通知》 证明内容：被告尽到通知义务 7，2008年9月15日验货单、收条及转款凭证 证明内容：原告供货的数量、价格与陈述不服、被告尽最大的诚信收购第一批产品。 8，四川出入境检验检疫局【2006】234号文件、四川省人民政府《出口工业产品生产企业分类管理办法》、被告《HACCP认证证书》 证明内容：被告质量管理的级别和资质 9