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MK公司法人治理机构案例 专业委员会 专业委员会 战略委员会 审计委员会 薪酬委员会 风险委员会 职能部门 职能部门 财务部 会计部 内审部 一、监事会监督失效 “监事也没有仔细审查安基经营下的财务报表” （一）新公司法规定的监事的监督职权 1.检查公司财务； 2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 　 一、监事会监督失效 （二）我国上市公司监事会成员特点： 1.监事会成员多为雇员监事。 2.监事会成员多为政工干部和劳动模范，不能保持独立性。 3.监事会成员的教育背景和专业知识明显低于董事会成员。 二、董事会监督失效 （一）公司战略制定功能的缺失 （二）董事会成员的任命缺乏程序化 （三）管理层薪酬制度不合理 二、董事会监督失效 （一）公司战略制定功能的缺失 “安基（首席执行官CEO）的战略是 …” OECD《公司治理准则[2004]》：“公司治理结构应确保董事会对公司的战略指导和对经营管理层的有效监督,同时确保董事会对公司和股东的责任和忠诚。” 二、董事会监督失效 （二）董事会成员的任命缺乏程序化 “董事会成员大部分是安基指定的董事会成员或安基的常年好友。” OECD《公司治理准则[2004]》关于董事会关键职能的规定： 第六.三条：选择、确定报酬、监控关键的经营主管人员，在必要的时候、更换关键的经营主管人员；监督更替计划。 第六.五条：保证董事会的选聘和任命过程的正规化、程序化、透明性。 二、董事会监督失效 （三）管理层薪酬制度不合理 “净收入的6.8%…行政预算的13%…” 董事会成员和管理层人员的报酬也是股东关心的问题，尤其受到关注的是他们的报酬和公司业绩之间的联系。一般情况，由独立董事组成的薪酬委员会来管理薪酬政策，以明确了管理者业绩和报酬间的关系，同时制定了强调长期利益而非短期绩效的业绩评估标准。 二、董事会监督失效 （三）管理层薪酬制度不合理 委托人通常采取的激励机制： 1.薪金激励机制 2.期权激励机制：股票期权、绩效股、股票增值权、虚拟股票、奖金转股等。 3.职位激励机制 4.声誉激励机制 三、案例启示 （一）加快监督型与决策性董事会的建设 （二）完善董事会专业委员会体系 （三）保持委托代理机制下自下而上信息传递的畅通 （四）提高员工参与公司治理的程度 三、案例启示 （三）委托代理机制下自下而上信息传递的畅通 自上而下：信息披露机制。（委托） 自下而上：信息反馈机制。（受托） 三、案例启示 （三）委托代理机制下自下而上信息传递的畅通 OECD《公司治理准则 [2004]》： 第五.四条：在公司治理过程中利益相关者参与的地方，在及时和有规则的基础上，利益相关者应该有渠道获得恰当的、充分的、可靠的信息。 第六.五条：信息传播的途径应确保信息使用者能够平等、及时、便捷地获取信息。信息的传播渠道与信息本身同等重要。 三、案例启示 （四）提高员工参与公司治理的程度 OECD《公司治理准则 [2004]》： 第五.五条：利益相关者，包括员工和他们的代表，应该能够自由地交换他们关于对董事会违法和不道德行为的看法，在做这些时他们的权利不应受到损害。 第四.三条：提高员工参与程度的机制应当被允许发展。 The end