投资型态与长期资金之规划.docVIP

壹、投資型態與長期資金之規劃 投資於大陸，長期資金之取得，來自募股以及舉債兩方面，前者為自有資金，後者為外來資金，其取得方式、使用型態、成本負擔各不相同。台商在計劃投資案之始，宜從這兩方面審慎考量，做妥善之規劃。 在募股方面，應衡量大陸事業體的行業特性、業務風險、投資人之偏好、出資能力、資金來源、經營權之配置、現金流量、法令以及稅負等因素，決定適當的自有資本額與各股東的出資比率，進行募股。股東之來源可從下列方向加以考慮： 一、原台商發起人之現金投資、技術投資、專利權或機器設備投資。 二、上、下游同業，或因私人關係而參加投資者。 三、以參與企業投資為專業之「創投公司」或「開發公司」。 四、大陸上以投資為專業之政府單位。 五、大陸方面之同業。 六、以境外控股公司之名義（如註冊於租稅天堂、與大陸簽有投資保障協定或租稅抵減協定之國家），握有大陸廠之股份，並在其它國家申請上市或上櫃。 舉債方面，應從債權人所列之授信條件、事業體本身所具備之舉債能力、將來還本付息之現金流量、對公司財務結構與債信所產生之影響，以及因舉債而產生之資金成本等因素加以考量，而擬定適當之舉債金額，與確切可行之償還計劃。長期之舉債來源，約為以下三者： 一、長期借款：可借自金融機構（如銀行或信託公司）、股東（股東借款可視日後公司業務之發展，轉為增資款）、交易對手（包括預收之權利金或保証金）、政府中有關獎勵或輔導之機構。 二、發行公司債：對特定對象或不特定對象發行公司債。 三、長期應付款：如應付工程營繕或機器租賃款。 對公司而言，募股所得者為自有資金，屬「股東權益」；舉債所得者為外來資金，屬「負債項目」，此二者之比較如下： 一、財務結構：自有資金足，則財務結構佳，應付困難之能力強，債信等級自然提昇。反之，負債總額及負債比率若高，則影響 財務結構品質，降低債信等級。 二、債權與股東權益之差別：舉債的情況下，債權人對公司有債息及還本之請求權，此皆為絕對性之權利，不管公司營運狀況如何，都必須支付。而以募股方式籌措長期資金時，股東對公司有股息分派權及剩餘財產分配權，前者必須公司有盈餘，且經股東大會之決議始得分派，後者須俟公司解散才得分配。在法律上，公司解散時，債權優於股東分配權。 三、資金運用期限：舉債有一定的還本到期期限。而募股除「特別股」於發行條件中明訂流通期限而依法收回，及「普通股」依公司法規定（我國公司法 167條）可收回或收買之外，除非公司辦理減資或解散，否則股東不得收回其出資。因此，發行股份可視為取得永久性之資金來源。 四、參與經營權：除「特別股」股東以發行條件排除其權利外，其它之股東享有表決權、選舉董監事，及被選舉為董監事之權，並藉此參與公司之經營。至於債權人則無此權利。 五、公司形象：優良之股東結構（如金融股東或官股）可提昇公司形象與債信等級，債權人則無此影響力。 充裕之自有資金（股本），對在大陸投資之事業體而言，為不可或缺之要件。台商一般皆偏好獨資經營，而不喜面對合夥事業所可能衍生之經營管理問題。然而，獨資事業常受到發起人本身出資能力之限制，或缺少創業夥伴在資訊、資金、公司債信、業務機會等方面之協助，而必須獨力應付公司業務發展上的種種需求，難以順利擴大其經營規模，或創造獲利空間。 除非是百分之百獨資，否則在邀集合資時，宜對股東成份及出資比率妥為規劃。下列幾個建議頗值得參考： 一、外資比率大於中資，可避免公司經營權完全被當地股東掌控。所謂外資包括台商原發起人、國外上下游同業、以及大陸境外之創投公司，例如中方佔30%，台方佔40%，外國銀行佔 10%，境外之創投公司佔20%，則為相當理想之比率。 二、大陸合作夥伴之挑選，應著重其是否提供公司所亟需之業務機會（原料或市場），並能提供對公司有利之交易條件，而非以合資公司供養當地夥伴。 三、避免與當地僅能以土地廠房作價投資之對象進行合資，此類夥伴多半高估其土地廠房之價值，而完全仰賴台方之現金股本，對合資事業的貢獻度不大，以台方立場而言害多於利。在大陸設廠所需之土地廠房宜購置或租用，不宜以合資方式取用，以免引入長期累贅。 四、中方股東之債信能力優良者，可藉其債信協助合資公司在當地銀行取得「無擔保授信額度」，減輕台方股東及合資公司之資金負擔。 五、避免與當地僅能提供「特殊政商關係」之對象合資，此類股東對公司之貢獻僅止於其特殊關係存在之時，所希冀者為台商之現金出資，常易藉其特權佔盡公司之便宜，台方股東未蒙其利先受其制，一旦其特權發生變化，反成為公司之負擔。 貳、如何利用兩岸三地之金融機構 一、與金融機構往來之道 金融機構對客戶提供之服務，依其是否承擔財務風險，可分為「非授信類之服務」，與「授信類之服務」兩種。 要求銀行融資，無論是貸款、押匯、請銀行開發保証函或信用狀，首先必須要