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关于加强我省会计师事务所　资产评估机构内部 管理的若干指导意见 （征求意见稿） 为帮助会计师事务所、资产评估机构（以下简称“事务所”）完善内部管理，促进我省注册会计师、资产评估师（以下简称“两师”）行业规范、健康地发展，根据国家的法律法规及《陕西省注册会计师行业监督管理暂行办法》的有关规定，省注协结合事务所目前的管理现状，提出如下指导意见： 一、认真做好事务所内部管理制度修订、完善工作 事务所要结合换届工作，认真修订、完善事务所章程、出资人协议等内部管理制度，完善出资人大会、董事会、监事会（三会）议事规则。对出资人协议书、章程及内部管理制度与国家有关法律法规和行业管理制度不符的、或原来的章程、协议、管理制度的规定经过实践已证明不利于事务所发展的，应通过股东（或合伙人）会议协商加以修改完善。对管理制度未建立和健全的要立即建立和健全。不按章程、出资人协议等规章制度办事的，搞个人独断专行等问题，必须立即纠正。确保事务所内部管理有法可依、有章可循。 （一）有限责任会计师事务所（资产评估机构）必须制定的几项制度 1、《章程》 主要内容包括：总则；宗旨和经营范围；注册资本；股东出资条件方式时间及出资额；股东的权利和义务；组织机构及其产生办法职权；股东退出与股东转让；事务所法定代表人；财务会计与利润分配；解散与清算；股东认为需要规定的其他事项；附则。 2、出资人协议 内容包括：总则；出资人的条件及出资人姓名；出资人的权利；出资人的义务；出资方式时间及金额；出资人转让出资的条件及方式；出资人认为需要裁明的其他事项； 3、股东会议事规则 股东会由全体股东组成，是事务所的最高权力机构，股东会会议以章程约定的表决形式行使表决权。股东会议应按照以下程序召开： ①股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开一次。临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，或者监事提议方可召开。召开股东会会议需提前十五天通知全体股东，并告知会议内容。 ②股东会议必须由全体股东出席，股东因故不能出席股东会会议，可以书面委托其他股东参加会议，行使委托书中载明的权利。 ③股东会会议应作好会议记录。出席会议的股东和记录员在会议记录上签名。出席会议的股东应在形成的决议上签名。 ④股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持。 ⑤股东会会议决议分为普通决议和特别决议。股东会会议作出普通决议，应当由出席股东会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。特别决议应当由出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 a、下列事项由股东会会议普通决议通过： （1）决定事务所经营方针和工作规则； （2）审议批准增减股东和股东股权转让方案； （3）审议批准设立异地分所分公司； （4）审议批准董事会的报告； （5）审议批准监事会的报告； （6）审议批准年度财政预决算方案利润分配或弥补亏损方案及劳动报酬等方案； （7）审议批准各项管理制度及业务标准程序； （8）应当由董事会提请股东会会议作出普通决议的其他重要事项； b、下列事项由股东会会议特别决议通过： （1）事务所合并分立变更解散或清算； （2）事务所组织形式的变更； （3）审议批准增减注册资本的方案； （4）修改章程； （5）审议批准加入国际成员所； （6）选举和更换董事长主任会计师； （7）选举更换董事及由股东代表出任的监事； （8）应当由董事会提请股东会会议作出特别决议的其他重要事项。 4、董事会议事规则 ①董事会是股东会的常设机构，在股东会会议闭会期间，负责事务所的重大决策。 ②董事任期由事务所章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，可以连选连任。 ③董事会会议由董事长召集和主持，董事长因故不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事召集和主持。 ④董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。在任期内若确需变更，应按股东会议规则办理。 ⑤董事会会议原则上每季度召开一次，每年度至少召开二次，召开董事会会议需提前十天通知全体董事，并告知会议内容。三分之一以上董事提议可召开董事会会议。董事会作出的决议，须经全体董事的过半数通过。 ⑥董事因故不能出度董事会会议，可以书面委托其他董事出席会议，行使委托书中载明的权利。 ⑦董事会应对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。出席会议的董事应在形成的决议上签名。 ⑧董事会对股东会负责，行使下列职权： （1）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （2）执行股东会决议； （3）决定业务发展计划和业务发展目标； （4）决定事务所内部机构设置； （5）制订年度财务预决算方案利润分配和弥补亏损方案及劳动报酬等方案； （6）制订各项管理制度及业务标准程序； （7）拟订增减注册资本的方案；