[62-016]中远房地产开发有限公司法人治理结构建议.ppt

中远房地产开发有限公司法人治理结构建议 ——过渡期及未来董事会、经理层关系 目录 法人治理结构的核心问题：董事会如何定位及如何对经理层进行有效激励和约束 企业法人治理结构核心问题除董事会定位以外，解决对人力资本的有效激励与约束 企业法人治理结构是以货币资本为中心提出的，是以两权分离理论为基础（即所有权与经营权分离），来界定所有者与经营者的关系。 现代企业法人治理结构已从如何界定经营者与所有者关系为中心的治理结构转向了以货币资本和人力资本为基础、以这两种资本的关系如何界定为中心的治理结构（人力资本包括技术创新者和职业经理人） 由于企业竞争的重点已转向对人力资本的争夺，所以现代法人治理结构的核心问题主要集中到人力资本的激励机制和约束机制。 人力资本的激励机制可以保证人力资本应有的地位及利益，而人力资本的约束机制则可以防止人力资本侵犯货币资本的利益，从而维护货币资本的地位及利益。 目前公司过渡期组织结构图 综合双方股东的需求及公司管理现状，建议中远房地产建立决策型董事会并建立健全监事会确保分权制衡 目录 中远房地产董事会组成、职能、义务描述(讨论） 组成人员 董事会由10人组成，由董事长、副董事长、董事……（建议公司适当引入独立董事，董事会人员总数设计安排为单数） 董事长目前由双方股东轮流推荐，任期三年；（未来公司新股东引入或上市后，董事长可以经由董事会选举产生，经股东会确认，可连选连任）； 董事由各股东方委派，股东会议审议通过方可进入董事会，任期三年，可连选连任； 未来引进独立董事时由股东双方提名，股东会审议通过方可进入董事会，任期三年，可连选连任； 中远房地产董事会职能描述细化补充 包含《中远房地产公司章程》董事会职能以及《公司法》等相关法律、法规中规定的规定的职权： （略，以下为细化补充内容建议） 制订公司增加或定减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案，并提请股东会议审议批准； 在股东会议授权范围内决定公司的重大风险投资、资产抵押及其他担保事项； 审定公司内部管理机构的设置；聘任或各解聘公司总经理、副总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理（包括财务总监）等高管人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 审定公司章程及修改方案，并报请股东会议审议批准； 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 选举和罢免董事长、副董事长； 中远房地产董事会义务描述 公司召开股东会议，董事会应在会议召开至少五日以前通知公司股东。 向股东会议报告的义务 董事会承担向召集的股东会议和临时股东会议报告召集事由的义务； 董事会承担向召集的股东会议和临时股东会议报告工作的义务： 董事会承担对符合规定条件的股东提案进行审查的义务； 董事会有遵守公司章程和股东会决议，维护股东权益的义务； 关于会计表册的义务 董事会承担提交资产负债表、损益表等财务报表供股东公司和监事会查阅审核的义务； 承担在股东会议召开备置这些财务会计报表供股东查阅的义务； 董事会承担公司历届股东会议、董事会议会议记录、资产负债表、损益表、股东名册、公司债存根簿等各项薄册的义务，并承担供股东查阅或抄录的义务。 董事会核心决策组成员构成及责权分配 中远房地产董事长职能、义务描述 职权 主持股东会议； 召集和主持董事会会议及临时董事会会议； 督促、检查董事会决议的执行； 签署董事会重要文件和其他应由公司法人代表签署的其他文件； 管理董事会经费的使用； 行使法定代表人的职权，代表公司对外签订合同或授权公司总经理对外签订经营方面的合同； 作为核心决策组成员，在董事会休会期间，接受董事会委托与副董事长、总经理共同决策重大应急事项，并在事后向公司董事会和股东会议报告。 义务 董事长不得超越其权限对属于董事会和股东会议权限的事项，以其个人名义作出决断与处置； 董事长负有由其本人亲自履行其职权的义务。董事长因合理原因不能亲自行使其职权时，应当指定副董事长代为行使。 中远房地产副董事长职能、义务描述 职权 协助董事长主持股东会议。 在董事长因故不能亲自行使其职权时，负责召集和主持董事会会议及临时董事会会议。 督促、检查董事会决议的执行： 作为核心决策组成员，在董事会休会期间，与董事长、总经理共同决策重大应急事项，并在事后向公司董事会和股东会议报告。 义务 副董事长不得超越其权限对属于董事会和股东会议权限的事项，以其个人名义作出决断与处置； 中远房地产董事会秘书职责描述 组织筹备董事会会议和股东大会的召开，准备会议文件，安排会务，负责会议记录，确保各位董事、监事签署意见，保管会议记录和文件 主动掌握有关决议的执行情况；对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议 与董事、监事定期沟通并协助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、公司章程 建立内部信息披露制度，接待来访，