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☆☆☆ 公司法 ☆☆ 总则 概念：公司是独立的企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。 公司以其全部财产对公司债务承担责任 有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任 股份有限公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任 『成立日期』：公司营业执照签发日期为成立日期 『公司住所』：主要办事机构所在地 『法定代表人』：由董事长、执行董事或经理担任 公司投资：公司可以向其他企业投资。但：除法律另有规定外（《合伙企业法》），不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人 公司担保：公司可以为他人提供担保 投资和担保的决议： ——由董事会或股东会、股东大会决议 ——公司章程对投资或担保的总额及单项投资或担保的数额有限额规定的，不得超过 ——公司为股东或实际控制人提供担保的，必须经股东会、股东大会决议（接受担保的股东或实际控制人支配的股东，不得参加表决；该项表决经出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过） 股东权利：资产收益、参与重大决策、选择管理者 有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告 可以要求查阅公司会计帐簿（公司有合理根据认为股东有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。股东可以请求法院要求公司提供查阅） 按照实缴的出资比例分取红利；新增资本时，优先按照实缴的出资比例认缴出资。但：全体股东约定不按照出资比例分取红利或认缴出资的除外 股东责任： × 滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，承担赔偿责任 × 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任 ——“揭开公司面纱” × 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，承担赔偿责任 股东会、股东大会，董事会的 违反法律、行政法规 违反公司章程 －决议内容 无效 可撤销 －会议召集程序、表决方式 可撤销 可撤销 股东自决议作出之日起六十日内请求法院撤销（法院可以要求股东提供相应担保） ☆☆ 有限责任公司 ☆ 设立 基本设立流程 五十人以下的股东，有名称和住所 制定章程 认缴出资（最低三万元），并验资 全体股东指定代表人或共同委托代理人申请登记 签发营业执照，正式成立 签发出资证明书，置备股东名册 【注册资本】—— 全体股东认缴的出资额 首次出资：不得低于注册资本的百分之二十；也不得低于法定最低资本额 后期出资：自公司成立之日起两年内缴足；投资公司五年内缴足 【出资方式】—— 按期足额缴纳 货币出资：足额存入公司账户（不得低于公司注册资本的百分之三十） 非货币财产出资：评估作价，核实财产，依法办理财产权转移手续 实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的 ** 不按规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任 ** 有限责任公司成立后，发现出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由支付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任 组织机构 股东会/股东大会 定期会议 临时会议 会议召集和主持 会议通知 议事方式和表决程序 有限责任公司 章程规定 代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事（会）提议 董事会召集，董事长主持 →副董事长→半数以上董事推举； 执行董事→监事（会）→代表十分之一以上表决权的股东 十五日前。但章程另有规定或股东另有约定除外 章程规定。改章程、增减资、合并分立解散或变更形式，代表三分之二以上表决权股东通过 股份有限公司 每年一次年会 1）董事人数不足法定人数或章程所定人数的三分之二；2）公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一；3）单独或合计持有公司百分之十以上股份股东请求；4）董事会认为必要；5）监事会提议召开； 董事会召集，董事长主持 →副董事长→半数以上董事推举→监事会→连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东自行召集和主持 定期会议二十日； 临时会议十五日 出席会议的股东所持表决权的过半数通过。 但：修改章程、增减资本；合并、分立、变更形式或解散，应经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 董事/董事会 人数 职工代表 任期 会议召集/主持 议事方式/表决程序 有限责任公司 三至十