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中国企业在上市前的资产剥离问题天道并购 俞铁成中国上市公司的资产剥离问题主要分上市以前的剥离和上市以后的剥离两大块。本小节主要研究上市以前的剥离。上市以后的剥离在后面有专门章节予以介绍，此处就不展开。中国企业特别是国有企业在上市前越来越多地采用了“择优上市”的方法，即把企业内最有赢利能力的资产拿出来上市，把赢利能力较差的经营性资产和非经营性资产剥离下来。在中国企业上市前的资产剥离中，固定资产的剥离是非常主要的内容。以下主要就固定资产的剥离展开分析。固定资产按照经济用途可以划分为经营性固定资产和非经营性固定资产。经营性固定资产是指企业用来进行生产经营活动的固定资产，包括车间、工厂和行政组织管理部门使用的房屋、其它建筑物、机器、工具仪器、管理工具等。非经营性固定资产是指用于生产经营活动外的各项固定资产（即通常所讲的“企业办社会”部分的固定资产），包括用于住宅（如职工宿舍）、文化生活（如企业内部图书馆、学校、幼儿园、托儿所、俱乐部）、卫生保健（如职工医院、疗养所）以及其它非生产经营方面的房屋、建筑物及设备等。经营性固定资产是以盈利为主要目的的；非经营性固定资产一般不是以盈利为主要目的。一、经营性固定资产的剥离经营性固定资产的也存在盈利能力高低和行业归属等方面的差别。因此对于企业的经营性固定资产也要进行认真筛选细分，把不合适的固定资产设法剥离出去。在下列情况下考虑剥离经营性固定资产（1） （2） （3） （4） 二、剥离经营性资产需考虑的若干因素实践经验表明，是否剥离某一部分固定资产并不是绝对的，但是，企业上市工作的决策者（企业、主承销商及其它参与者，其中尤其是企业自身）在具体决定是否剥离某一部分资产时应明白进入或不进入的理由，考虑各方面的优点和缺点，并且要一方面适时征求企业主管部门的意见，另一方面必要时应尽可能地同上市市场的有关负责人协商，以达成多方的共识，并争取减少为之耗费的时间。在这个决策过程中，一般至少需要考虑如下八个方面的重要因素：（1） （2） （3） 同业竞争与关联交易因素，即避免同业竞争和减少关联交易。4） （5） （6） （7） （8） 三、非经营性固定资产的剥离一般情况下，对于非经营性的固定资产，在上市前都会予以比较干净的剥离。这类资产一般包括：各类学校、职业教育系统、托儿所；医院、疗养院；职工宿舍；宾馆、饭店、职工食堂、商店、康乐设施；建筑安装系统；治安、环境保护和社区服务；养老系统（含离退休职工计划部门）；非经营性房屋、建筑物及土地；其它服务。需要注意的是，对于一些大企业，它一般具有总公司和分厂（或子公司）两大层次。总公司的非经营性资产的规模和数量比较大，一般要剥离出上市公司，而分厂或子公司的某一些内容，如医疗所、职工食堂、治安等部门则可以根据具体情况考虑是否被剥离。这时主要考虑三方面的因素：一是它们的规模，包括固定资产的数量、从业人员数量等；二是它们的作用，是否对分子公司正常的生产经营有较大的利益；三是从反面进行分析，即如果没有这些实体，而分子公司又需要这些服务，那么在这种情况之下分子公司将为之付出多少的代价。