《股权转让协议书》.doc

股权转让协议书 本合同由以下双方于[2010]年[10]月[ ]日在[XXXX]签订： 转让方： [有限公司(英文名称：),一家根据英属维尔京群岛公司商业公司法例于2007年4月30日在英属维京群岛（BRITISH VIRGIN ISLANDS）设立的公司，注册号为，住所：[香港 ]，法定代表人：[], 职务：[董事]，国籍：[中国] （以下简称“甲方”） 受让方：[],一家根据[]于[]年[]月[]日在[英属维京群岛（BRITISH VIRGIN ISLANDS）设立的公司]，注册号为[]，住所：[香港 ]，法定代表人：[], 职务：[董事]，国籍：[中国] （以下简称“乙方”） [转让方的保证人： ] 鉴于： 【】有限公司（下称“项目公司”）是一家依中国法律成立的中外合资经营企业，其《企业法人营业执照》注册号为【】。甲方持有项目公司的【】%股权/出资，拟按本协议的条款和条件将其持有的项目公司【】%的股权转让给乙方，并且获得了项目公司董事会的批准，以及项目公司其他股东同意本次股权转让并放弃优先购买权。 乙方为一家依[中国香港特别行政区的法律合法成立的有限责任公司]，其注册登记号为：[ ]；乙方按照本协议的条款和条件受让甲方转让的项目公司的【】%股权。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合资经营企业》以及其他相关的法律、法规，甲方和乙方经友好协商，本着平等互利的原则，就上述股权转让事宜达成以下协议： 第一条 股权转让 项目公司于【】在成都市工商行政管理局注册成立。项目公司工商登记的投资总额为【】亿元人民币、注册资本为人民币【】元，实收资本为人民币【】元。其中甲方出资额为港币折合人民币【】元，持有项目公司【】％股权；“【】”（《企业法人营业执照》注册号为【】，以下简称合资中方）出资额为人民币【】元，持有项目公司【】%股权。 根据本合同规定的条款及条件，乙方同意受让、甲方同意向乙方转让其拥有的项目公司【】%的股权（以下简称“转让股权”）。 转让股权是指与【】％股权比例对应的甲方在项目公司享有的全部权利、权益，包括自本合同签署日之前或其后项目公司应付而未付的股东贷款本息（如有）、应分配而未分配的收益等其他所有权益（如有）。转让股权应当没有设置任何查封、留置、质押、担保或其他第三方利益。 本协议生效后，项目公司继续为中外合资企业，乙方和合资中方按其在项目公司中的出资/股权比例分享利益风险及亏损。各方同意在签署本协议的同时签订[《中外合资经营成都深业西御实业有限公司合同补充合同》和《中外合资经营成都深业西御实业有限公司章程第二次修正案》]。 在中国有审批权的商务主管机关颁发变更的外商投资批准证书之日起[ ]日内，甲方和乙方、项目公司应向项目公司注册的工商行政管理机关申请办理变更登记。各方就此应各自提供办理上述审批所需的一切文件及资料，费用由各方自行承担。 股权转让后的中外合资经营企业承继项目公司在股权转让前原有的债权和债务。 第二条 股权转让价格和价款支付 甲乙双方同意共同委托[** ]会计师事务所有限公司和[** 资产评估有限公司]对项目公司和转让股权进行审计和评估。审计评估费由甲方支付。审计和评估报告见附件。 甲乙双方同意以上述评估报告所载明的项目公司基准日（[2010年[6]月30日]）的净资产值为基础确定乙方受让转让股权的价格为[万元][港币]。 [项目公司从基准日起至本次股权并购取得外商投资批准证书之日止的利润（如有），由甲方和合资中方持股比例享有和承担，项目公司取得外商投资批准证书后的利润（含未分配利润,如有）由乙方与合资中方按持股比例享有和承担。] [乙方按照下列方式与期限向甲方支付转让价款： 在本合同签订之日起[5]个工作日内，双方和项目公司应立即共同向审批机关提出申请，要求批准本合同项下的股权转让及[《中外合资经营成都深业西御实业有限公司合同补充合同》和《中外合资经营成都深业西御实业有限公司章程第二次修正案》]。双方和项目公司就此应各自提供办理上述审批所需的一切文件及资料，费用由各方自行承担。 自项目公司工商变更登记完成之日起[ ]日内乙方应向甲方支付[金额]股权转让价款，该转让价款由乙方付至甲方在中国境外银行开立的账户。在中国有审批权的商务主管机关颁发项目公司变更的外商投资批准证书之日起[5]日内，甲方应当书面通知乙方其收取股权转让价款的境外银行帐户细节。 自项目公司工商变更登记完成之日起[ ]日内乙方应向甲方支付[金额]股权转让价款，该转让价款由乙方付至甲方在中国境外银行开立的账户。 自项目公司工商变更登记完成之日起[ ]日内乙方应向甲方支付[金额]股权转让价款，该转让价款由乙方付至甲方在中国境外银行开立的账户。] 第三条 交易条件 [乙方履行本合同和支付股权转让价