柯达国内感光行业收购案及操作并购的程序.pptVIP

柯达国内感光行业收购案 全行业收购大行动 1998年3月23日，美国柯达公司在中国宣布了一条重要消息：出资3.75亿美元收购中国的汕头公元、厦门福达和无锡阿尔梅三家感光材料厂，同时与上海感光、天津感光和辽源胶片建立合作关系。中国的七家感光材料厂中只有保定的乐凯没有参与收购计划。 并购背景 80年代中期，厦门福达和汕头公元分别花巨资从柯达、富士引进全套彩卷生产线，开始了“3年跨越20年”的进程 80年代后期，中国胶卷业陷入全行业亏损境地，两企业累计亏损70亿 80年代富士一统天下，在中国市场份额占48% 90年代的中国彩卷市场是“红、黄、绿”大战 ，即红色的乐凯、黄色的柯达、绿色的富士 并购背景 感光行业特点： 高技术、高投入和规模经济的特点 全球高度垄断，两个半（柯达、富士和半个爱克法） 美国年人均消费彩卷3.7个，日本3.1个 ,中国0.1个。近年来，中国感光材料特别是彩卷的消耗量很大，其年增长速度分别是美国的４倍，日本的５倍。预计到2005年，中国将超过美国和日本，成为世界第一大感光材料消费市场。 并购背景 柯达在中国的战略目标： 柯达一度落后于富士，后销售额以每年50%的速度增长，中国已由柯达全球市场的第17位上升为第2位 柯达必须在中国这个迅速成长市场中取得领先于主要对手富士的绝对优势。通过直接收购的方式可实现本地化生产，减低成本，增加销售渠道，扩大在中国的市场占有份额 并购过程 1994年初 ,新任柯达公司董事长裴学德（Dr. George Fisher) 率团访问中国 ,向中国政府提出了全行业收购中国感光材料企业的设想 几个月后 ,裴学德与朱总理达成原则性协议 并就这一问题开始谈判 这是中国政府首次同意一个行业由一家外国公司收购 并购过程 并购行动分两步进行: 第一步、由柯达和中方企业出资，设立两个由柯达控股的中外合资股份有限公司； 柯达（中国）股份有限公司：由柯达、福达、公元三家联合组建，柯达占股80% ，福达、公元各占10%； 柯达（无锡）股份有限公司：由柯达和阿尔梅合资组建，柯达持股70% ，阿尔梅持股30% 并购过程 第二步、由柯达（中国）和柯达（无锡）分别购并公元、福达的活资产。 整个谈判共70多轮，历时近四年，地域从东北、华北直至上海、厦门、汕头，涉及中国5省2市共7家感光业公司 1998年3、4月，正式收购基本完成 并购涉及的主要问题 1、控股权问题 2、少数股东权利保护问题 3、目标企业的价值评估 4、购并方式：资产收购/股权收购 5、购并中潜在的债务问题 并购结局 并购结局 “柯达模式”分析与启示 一、为什么成立柯达控股的外商投资股份有限公司的企业形式？ 按照《中外合资企业法》，外商与国企只能组成事实上的合伙企业，即重大决策须全体股东一致同意。而组成股份有限公司则依据《公司法》，企业决策权在大股东手中，即限制小股东的权利 成立柯达绝对控股并吸收中方参股的股份有限公司建立起自主规范的收购主体，使之成为日后自己可控制支配的企业 “柯达模式”分析与启示 二、为什么分二步走，先成立股份公司再收购目标企业资产？ 感光行业（黑白、彩色胶卷）属国家限制类行业，不允许独资。此举旨在绕过政策限制 缓和收购行为的影响，体现了与中方同行的合作关系，谋求中国政府的理解和支持，消除行业收购的敌意 “柯达模式”分析与启示 三、为什么采用收购而非兼并？ 可避免承担目标公司（被购方）的债务。 兼并：即兼并方企业通过购买目标企业的股份，或以承担其债务的方式获得目标企业的控制权，使其失去法人资格或改变法人实体行为。兼并方将取得被兼并方的全部资产，并承担被兼并方的债务。 收购：收购方将取得被收购方的全部或大部分股份或资产，一般不承担被收购方的债务，被控制企业可以继续保持独立的法人地位。 “柯达模式”分析与启示 四、为什么收购资产而非收购股权？ 资产收购：资产所有权发生转移 股权收购：企业资产所代表的股东权益发生了转移 主要因为目标公司涉及债务巨大，债权人众多，股东（涉及政府、行业主管部门、国有企业等投资）情况复杂，难以谈判。 通过股权收购改组原有的国有企业，在公司架构的重建、原有资产的替换和雇员的安置上会困难重重 购买目标公司中可以升级改造的机器设备和土地房产等固定资产，使收购行为有选择性，新建公司也更简易，法律关系清楚 “柯达模式”分析与启示 并购形式 企业合并： 将二个以上企业按法律规定或契约约定变成一个企业的法律行为，导致一方或多方企业的解散及法人资格的丧失。 种类： 新设合并 吸收合并，即兼并：通过购买股份或承债获得控制权，使其失去法人资格或改变法人实体的行为。实力悬殊情况下发生兼并，弱方消失。 并购形式 企业收购： 一方拥有另一方的部分或全部资产，实现对其完全控