证券发行与承销第5部分.docVIP

第五部分　第12章　　一、公司收购概述　　（一）收购的形式分类 分类的角度 收购的形式 并购双方行业关联性 ▲横向并购▲纵向并购▲混合并购 目标公司董事会是否抵制 ▲善意收购▲敌意收购 支付方式 ▲用现金购买资产▲用现金购买股票▲用股票购买资产▲用股票交换股票▲用资产收购股份或资产 持股对象是否确定 ▲要约收购：所有股票持有人▲协议收购：特定的股票持有人 　　（二）了解公司收购的业务流程　　（三）财务顾问在公司收购中的作用　　首先，并购双方一般都聘请证券公司；但是，一家财务顾问不可以同时为并购双方同时提供服务。　　1.财务顾问为收购公司提供的服务　　（1）寻找目标公司　　（2）提出收购建议　　（3）商议收购条款　　（4）其他服务：帮助准备要约文件、股东通知和收购公告　　2.财务顾问为目标公司提供的服务　　（1）预警服务：监视股价，追踪潜在的收购公司　　（2）制定反收购策略：阻止敌意收购　　（3）评价服务：评价目标公司和它的组成业务以便在谈判中达到一个较高要价　　（4）利润预测　　（5）编制文件和公告　　（四）公司反收购策略　　1.事先预防策略：是主动阻止本公司被收购的最积极的方法。　　2.管理层防卫策略：▲金降落伞策略▲银降落伞策略▲积极向其股东宣传反收购的思想（特别适合于目前公司的经营状况相当成功的公司）　　3.保持公司控制权策略　　在没被收购之前，可以在公司章程中加入反收购条款。常见的反收购条款有：　　（1）每年部分改选董事会成员。如每年改选1/3的董事席位，即使收购方获得多数股票，也无法立即取得目标公司控制权。　　（2）限制董事资格。即目标公司在董事任职资格上进行一些特殊的限制，使得公司的董事都由与己方相关联的人来担任，或公司的某些决策须绝大多数股东投票通过，以增加收购方控制公司的难度。对董事资格的特殊限定应以不违背《公司法》的要求为前提。　　（3）超级多数条款。即如果更改公司章程中的反收购条款时，须经过超级多数股东的同意。超级多数一般应达到股东的80%以上。　　4.毒丸策略　　（1）负债毒丸计划（2）人员毒丸计划　　5.白衣骑士策略　　6.股票交易策略：（1）股票回购；（2）管理层收购　　二、上市公司收购（重点）　　（一）基本概念　　（1）收购人：投资者及与其一致行动的人　　（2）上市公司控制权　　有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：　　①投资者为上市公司持股50%以上的控股股东。　　②投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%。（实际控制人）　　③投资者通过实际支配上市公司的股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任。　　④投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。　　⑤中国证监会认定的其他情形。　　收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。　　（二）了解上市公司收购的权益披露　　持股数量与权益的计算　　投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下所持有的股份及虽未登记在其名下但该投资者可实际支配表决权的股份。　　（三）掌握要约收购规则　　1.全面要约与部分要约　　▲全面要约：收购人向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。　　▲部分要约：收购人向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。　　收购人通过证交所的证券交易持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或部分要约。　　▲除要约方式外，投资者不得在证交所外公开求购上市公司的股份。　　2.在以下情况，收购人以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%：　　①投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份；　　②收购人通过证交所的证券交易持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份；　　③收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%，但未超过30%；　　④收购人虽不是上市公司的股东，通过投资关系、协议或者其他安排导致其拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%但未超过30%。　　3.被收购公司董事会和董事应尽的职责与禁止事项　　（1）应尽的职责：　　（2）禁止事项：收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债