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有限公司章程 第一章 总 则 　　第一条　为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。 　　第二条　公司名称：　　　　　　　　　　　　　有限公司。 　　第三条　公司住所：温州市　　　　　　　　区（县、市）　　　　　　　路　　　　　号。 　　第四条　公司在　　　　（填登记机关名称）登记注册，公司经营期限为　　　　年。 　　第五条　公司为有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 　　第六条　公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。 　　第七条　本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。 　　第八条　本章程由全体股东共同订立，在公司注册后生效。 第二章　公司的经营范围 　　第九条　本公司经营范围为： 第三章　公司注册资本和实收资本 　　第十条　本公司注册资本为　　　　　万元。公司增加或减少注册资本，应当召开股东会，并必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司减少注册资本，应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司实收资本为　　　　　万元。 第四章　股东的名称（姓名）、出资方式及出资额和出资时间 　　第十一条　公司由　　　　　个股东组成： 　　XXX以　　　　方式出资　　万元、……，占注册资本的　　　%，其中首期出资　　　万元，于　　　　年　　月　　日前到位，余额部分在公司成立之后两年内到位。 　　XXX以　　　　方式出资　　万元、……，占注册资本的　　　%，其中首期出资　　　万元，于　　　　年　　月　　日前到位，余额部分在公司成立之后两年内到位。 …… 第五章　　公司的机构及其产生 办法、职权、议事规则 　　第十二条　公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照公司法行使下列职权： 　　1、决定公司的经营方针和投资计划； 　　2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 　　3、审议批准董事会的报告； 　　4、审议批准监事会或者监事的报告； 　　5、审批批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 　　6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 　　7、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 　　8、对发行公司债券作出决议； 　　9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 　　10、修改公司章程； 　　11、公司章程规定的其他职权。 　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 　　第十三条　股东会以召开股东会会议的方式议事，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。股东会会议分为定期会议和临时会议两种：定期会议一年召开　　　次，时间为每年　　　　　　　召开；临时会议可以由代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事、监事会提议召开。 　　第十四条　召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。　股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以召集和主持。 　　股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 　　第十五条　公司设董事会，其成员为　　人，经股东会选举产生。董事会设董事长一人，副董事长　　人，由董事会选举产生，每届任期为三年，但连选可以连任。 　　第十六条　董事会对股东会负责，行使下列职权： 　　1、召集股东会会议，并向股东会报告工作； 　　2、执行股东会的决议； 　　3、决定公司的经营计划和投资方案； 　　4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 　　5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 　　6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 　　7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 　　8、决定公司内部管理机构的设置； 　　9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 　　10、制定公司的基本管理制度。 　　第十七条　董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召