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【】 【】 与 【】 关于设立 【】 之 合资经营合同 二零一一年 月  一、总则 、根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法律法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。 二、合资方 合如下：中国中国中国【】【】【】500万】元人民币或等值外币的借款。 批准合资公司以公司资产对上述债务进行的担保，以及对外担保。 决定合资公司内部管理机构的设置。 决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项。 批准总经理提出的各类报告，包括但不限于年度经营计划、年度工作总结、资金使用报告等。 制定公司的基本管理制度。 公司章程规定的、以及董事会认为应当行使的其他职权。 董事会决议分为一般决议和特别决议，一般决议经全体董事简单多数表决通过，特别决议经全体董事一致同意通过。上述事项中第（1）项至第（9）项、第（12）项至第（18）项须经特别决议通过，第（23）项视情况以相应决议通过，其他事项以一般决议通过。 董事长是合资公司的法定代表人。如果董事长不能行使其责任，由副董事长行使。 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议纪要归合资公司存档。任何一名董事如不能出席会议，应以书面委托的形式指定一名代理出席会议和行使表决权。如果董事既不出席会议也不委托他人参加会议，应视作弃权。 召开董事会的法定人数为全体董事人数的2/3以上，其中至少包括各自委派的一名董事。董事会会议可通过电话，可视电话或其他通讯方式举行。董事长应在董事会开会日前书面通知或传真、电子邮件的方式通知各董事，写明会议内容、时间和地点。 合资公司员工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩事项，按照《中华人民共和国劳动法》等有关规定办理。合资公司可以根据中国法律聘用外籍员工。 合资公司高级管理人员的聘请和工资待遇，社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。 按照中国法律，合资公司与职工个人之间或合资公司与合资公司的工会之间应签订劳动合同或集体劳动合同，规定招聘、雇用、培训、解雇、辞职、工资、劳动保险、生活补贴、福利、职工的奖励与惩罚等事项。 合资公司应全力提高员工业务能力和技术水平，并按实际情况决定职工待遇。 十一、合资公司的业绩 合资公司自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日【】个完整会计年度期间的净利润之和达到人民币【】万元。 净利润指合资公司审计报告中归属于合资公司全体股东的扣除非经常性损益后的合并报表税后净利润。该审计报告须经有证券从业资格的会计师事务所按中国会计准则审计，并体现在该会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告中。 十二、税务、财务和审计 合资公司应按有中国法律支付各类税款。 合资公司员工应按《中华人民共和国个人所得税法》支付个人所得税。 合资公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金。各项基金的提取比例由董事会确定。 合资公司的财务和会计制度(“财务和会计制度”)应当根据中国财政部制定的《企业会计制度》以及其他相关的中国法律的规定以及合资公司的具体情况和国际普遍接受的会计原则制定。合资公司应采用权责发生制和借贷记帐法作为其会计制度。 合资公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐薄，用中文书写。 合资公司应当采用人民币为记帐本位币。此外，为处理外汇审计事宜，合资公司应为以外汇现金、银行存款、债务、债权和收支等形式进行的实际收入和支出保留单独的记录并编制必要的报告和报表。 经董事会确定，合资公司可在中国境内的银行开立人民币和外汇帐户。经董事会批准，合资公司还可根据可适用的中国法律法规在中国境外开立外汇帐户。 合资公司应在中国外汇管理局认可的办理外汇业务的银行开设外汇帐户及人民币帐户，合资公司的一切外汇事宜，包括外籍员工的工资和合资外方的利润汇出，均应遵守《中华人民共和国外汇管理条例》办理。 合资公司所有涉及外汇的活动应遵守现时有效的外汇管理相关法规的中国法律。 十三、保险 合资公司应为其资产和责任购买及始终维持完全和足够的保险。 合资公司应向经授权可在中国从事保险业务的保险公司(以下简称“保险公司”)投保。 保险公司、保险范围、保额、险种及保期应当由合资公司依照中国法律确定。 十四、合资公司的期限及经营展期 合资公司的期限为【】 在本合同期满或提前终止时，经董事会一致通过，合资公司向审批机关提交解散申请书（如果法律要求），申请批准对合资公司的解散及清算。收到任何上述批准后，合资公司应立即进行清算，董事会还应立即以特别决议通过清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会以及采取董事