《IPO项目改制上市程序及审核要点(修订版)》.doc

《IPO项目改制上市程序及审核要点第一部分 IPO项目改制上市程序 IPO（首次公开发行股票）就是将非股份制企业改造成为符合法律要求的股份有限公司并第一次向社会公众公开发行股票，募集资金。企业IPO过程中涉及的中介机构包括保荐人（券商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构。根据中国证券监督管理委员会令第32号《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，发行人自股份有限公司成立后，持续经营3年以上，方可首次向社会公众公开发行股票，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。企业从聘请中介机构进行改制到上市成功是一个较长的流程。 IPO项目流程框架图 发行上市可行性研究 确定中介机构 中介机构尽职调查 确定改制方案 设立股份公司 确定募集资金投向 发行上市辅导 注1 报所属地证监局备案 获得项目批文 制作发行材料 辅导验收 保荐机构及保荐代表人保荐 中国证监会核准 股票发行与上市 注1：中国证券监督管理委员会令第32号《首次公开发行股票并上市》取消了辅导期限一年的要求，但明确仍需履行辅导义务，一般少于3个月。 各阶段的主要任务及工作内容如下： 前期准备阶段：定班子（确定内部协调机构、聘请中介机构）；中介机构尽职调查（从财务经营业绩、规范运作、发展战略等方面就是否符合上市条件进行初步评估、确定存在的主要问题和初步解决思路）；确定发行上市方案；改制前运作（股权结构调整、业务及组织架构整合、财务规范）。 设立股份公司阶段：进行审计、评估及验资；召开董事会、股东会、创立大会及准备各项法律文件；办理工商登记。 规范运行及辅导阶段：与券商签订辅导协议并报当地证监局备案；完善改制时未彻底规范的事项；明确募集资金投向；证监局辅导验收。 申报与核准阶段：准备和制作申报材料；公司董事会、股东大会通过发行方案；向证监会申报，证监会进行初审，根据初审反馈意见进行完善和补充申报材料；进行预披露、发审会审核、核准。 发行与上市阶段：刊登招股意向书等发行材料；路演、询价和定价；股票公开发行；募集资金到账；上市流通。 第二章 企业的股份制改组 一、股份公司申报审批程序及申报材料目录（本文只列示了实务中出现较多的改制方式审批程序及申报材料目录） （一）内资企业设立（改建）股份有限公司（以下简称：设立公司）申报审批程序及申报材料目录 申报审批程序 2006年1月1日正式实施的新《公司法》取消了股份有限公司设立需国务院授权部门或省级人民政府批准的前置审批程序。若公司存在主管部门，则申报审批程序如下： 1）主发起人向上级主管部门（如有）关于改制设立公司的请示； 2）上级主管部门同意改制的批复。 2申报材料目录 实务中，各省（市）要求并不完全一致，一般包括： （1）发起人关于设立公司的请示； （2）发起人协议书； （3）工商部门关于企业名称预先核准通知书； （4）公司设立（改建）方案（包括企业资产重组、人员安置方案、股权设置等）； （5）公司章程； （6）资产评估报告（如有）； （7）省国有资产管理部门对国有资产评估报告的备案文件及对国有股权管理方案的批复文件（仅适用于国有企业）； （8）省国土资源部门对土地评估的相关文件； （9）发起人法人资格证明或自然人身份证明； （10）企业改制法律意见书； （11）避免同业竞争协议； （12）关联交易协议； （13）主发起人或大股东最近一年及一期财务报告； （14）验资报告。 （二）外商投资企业整体变更为股份有限公司 1申报审批程序 （1）外商投资企业向省级商务厅关于设立公司的请示； （2）省级商务厅审查同意，报商务部审查批准； （3）商务部审查批准，报注册地外汇管理部门办理资本项目外汇业务核准件。 2外商投资企业申报审批材料目录： （1）原外商投资企业的合同、章程； （2）原外商投资企业董事会关于企业改组的决议； （3）原外商投资企业投资者关于终止原合同、章程的决议； （4）原外商投资企业资产评估报告； （5）发起人（包括但不限于原外商投资企业投资者）协议； （6）公司章程； （7）原外商投资企业的营业执照、批准证书，最近连续年的财务报告； （8）设立公司的申请书； （9）发起人的资信证明； （10）可行性研究报告。 二、IPO过程中的中介机构工作 （一）会计师工作