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* “新三板” ——真正为科技创新中小企业服务的市场 证券法律事务部 2011年3月 1 目录 2 一．新三板简介 1. 新三板概况 2. 新三板的产生背景 3. 发展过程 4. 新的定位 5. 政策变化 二．新三板对科技创新企业的价值和机会 三．上新三板的基本条件 3 中国证监会： 制定政策、批准规则、 最终核准等 地方政府： 试点资格认定，资金政 策支持，风险应急处置 中国证券业协会： 通过自律规则对市场、 业务、券商进行自律管 理。挂牌企业备案管理 证券公司： 推荐公司挂牌、代理投资 者买卖、对挂牌公司规范 运作、信息披露等进行持 续督导 代 办 系 统 一、新三板简介 1、新三板概况 ? 新三板全称——证券公司代办股份报价转让系统 ? 以证券公司及相关当事人的契约为基础，依托证券交易所和登记结 算公司的技术系统，以证券公司代理买卖非上市公司股份为核心业 务的股份转让平台。 一、新三板简介 ?中央对全国性场外市场建设的高度重视 ?胡锦涛总书记十七大报告中提出要“建设创新型国家”的号召； ?温家宝总理多次在政府工作报告中提出发展多层次资本市场的要求； ?尚福林主席在《中国资本市场发展报告》中明确提出增强股份代办转让系统 在多层次资本市场体系中的地位和作用； ?科技部在《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020）》明确指出 在国家高新技术产业开发区，开展未上市高新技术企业股权流通在股份代表 转让系统的试点工作，推动高新技术企业股份转让。 ? 无论是从多层次资本市场的建设，还是国家创新型国家的构建，股份代办转 让系统都具有国家战略的高度。 2、新三板设立的背景 ? ? ? 初创期：技术研发风险大，资金投入大，而且几乎没有产品收入 成长期：研发成果市场化、产业化资金需求量大 成熟期：规模扩张、同行业兼并重组资金需求量大、风险大 一、新三板简介 2、新三板设立的背景 ?高科技企业的实际需求推动 ? 高科技企业融资的必要性 ? 银行融资困难，无抵押物少固定资产，风险收益不对等。 ? 私募股权投资，退出渠道不通畅，上市期限过长，吸引投资并不容易。 要解决科技企业的融资难题，必须将融资方式从银行信贷转向股权融资。 6 发行前股本总额不少于人民币3,000万元 股本要求 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产 的比例不高于20% 资产要求 最近一期不存在未弥补亏损 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元； 或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣 除非经常性损益前后较低者为计算依据 盈利要求 持续经营时间应当在3年以上 经营年限 中小板 硬条件 ? ? 一、新三板简介 2、新三板设立的背景 ?中小板、创业板的制度门槛和现状 创业板和中小板建设初衷：解决高科技企业的融资问题。 中小板是国家为鼓励自主创新和促进中小企业的发展而专门在深交所设置的、满足中 小型“两高六新”（成长性高、科技含量高、新经济、新服务、新农业、新材料、 新能源和新商业模式）要求的公司的上市聚集板块。 净利润5000万 7 26 新三板 创业板 中小板 主体资格\ 持续经营 股份公司\ 两年 股份公司\ 三年 股份公司\ 三年 盈利要求\ 不要求\ 两年净利润不少于一千万元或其它 三年累计净利润不少于3000千万或 不要求 不少于五百万 证监会\协会 备案制 主办券商终身督导 做市商\ (1000股/手) 持续盈利能力 股本要求 审批机构\ 发行批准 保荐期 交易模式\ 交易单位 要求\要求 净资产不少于两千万，发 行后不少于三千万 证监会\ 审核制 三年 连续竞价\ 一手（100股） 其它要求\要求 三千万元 证监会\ 审核制 两年 连续竞价\ 一手（100股） 三、新三板实务 新三板挂牌要求与创业板、中小板主要区别 发行后股本总额不少于三千万元 股本要求 最近一期末净资产不少于两千万元 净利润3000 资产要求 最近一期不存在未弥补亏损 持续经营时间应当在3年以上 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不