企业并购项目资产评估基本理论与方法.ppt

一、依据的法律法规 国有资产管理: 《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见》国办发【2003】96号： 《进一步规范国有企业改制工作的实施意见》国办发【2005】60号 2005年8月25日 《企业国有产权转让管理暂行办法》国资委、财政部令第3号 2003年12月31日 《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委令第12号2005年8月25日 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资发产权【2006】274号2006年12月12日 一、依据的法律法规 信息披露 第1号--招股说明书（2006年5月18日证监发行字〔2006〕5号） 第八十八条　发行人在设立时以及在报告期内进行资产评估的，应扼要披露资产评估机构名称及主要评估方法，资产评估前的账面值、评估值及增减情况，增减变化幅度较大的，应说明原因。 第一百二十五条　承担评估业务的资产评估机构应在招股说明书正文后声明：　　“本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”.　　声明应由签字注册资产评估师及所在资产评估机构负责人签名，并由资产评估机构加盖公章。 一、依据的法律法规 信息披露 第10号--《从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定》（2001年2月6日 证监发〔2001〕17号） 第十二条　发行人发行上市前应聘请具有证券从业资格的资产评估机构对公司存货，包括开发成本及开发产品（但不包括代建工程）、出租开发产品、周转房等进行资产评估。在招股说明书中披露资产评估结果和主要项目的资产评估方法，并注明本次资产评估仅为投资者提供参考，有关评估结果不进行账务调整。 二、国资管理部门核准备案 1.产权合规审查 重组途径 法律手续完善（如小改制、工商登记、职工股的处理） 产权登记（涉及上划下投的） 2.审计方面 审计报告：完整的审计报告；审计期间（2年1期或3年1期）；审定表 实质审核：如内部往来抵消、重要科目、与评估科目的一致性核查 统计评介局意见：预计负债、应付工资福利 二、国资管理部门核准备案 3.评估方面 权属问题 房地匹配 土地使用权 评估方法（对上市公司股权的评估、无形资产如商标、专利技术等） 评估结果的选择 七、评估结论 确定值：公开市场交易价最有可能的估计数 区间值：最有可能的价值区间估计 评估结果的比较和使用： 增减值比较：不仅要看评估值，还要关注账面值 评估结论与评估目的的匹配 评估结论与价值类型的匹配 八、评估报告 财政部91号文规定：报告-说明-明细表形式 《金融不良资产评估指导意见》 评估报告 价值分析报告 《资产评估准则——评估报告》 《国有资产评估报告指引》 《金融企业资产评估报告指引》（拟制定中） 第三专题：评估方法 资产基础法（成本加和法） 市场法 收益法 方法比较和评估结果的确定 评估结果与定价 一、资产基础法 资产基础法:在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路 一、资产基础法（续1） 优点 资产基础法的评估结果是以惯用的资产负债表的形式表示的。对于熟悉财务报表的人来说是非常适合和容易把握的。成本法和账面净资产值直观、确定、容易理解， 资产基础法在评估过程中，分别每一种资产估算其价值，将每一种资产对企业价值的贡献全面地反映出来。 资产基础法对于企业购买者和出售者双方在谈判中是有用的。买方往往在资产与盈利之间更注重资产决定的价值的因素。 这种方法对于作为诉讼依据和争议解决是有用的。该方法便于解决企业解体和重大资产分割产生的纠纷。 这种方法获得的评估结果便于进行账务处理。 但在企业并购中，资产基础法有诸多局限性。 缺点 （1）采用成本加和法模糊了单项资产与整体资产的区别。 凡整体性资产都具有综合获利能力，它由单项资产构成，却不是单项资产的简单加总，而是经过企业有效配置后作为一项独立的获利能力而存在。用成本加和法来评估，只能根据单项资产加总的价格而定，而不是评估它的获利能力。实际上，企业的各单项资产，需投入大量的人力资产以及规范的组织结构来进行正常的生产经营，成本加和法显然无法反映这种单项资产组织起来的无形资产，最终产生遗漏。可以说，采用成本加和法确定的企业评估值，只包含了有形资产和可确指无形资产价值，作为不可确指的无形资产——商誉，却无法体现和反映出来。 （2）采用成本加和法难以真实反映资产的经营效果，不能很好地体现资产评估的评价功能。 资产评估可以通过对资产未来的经营情况、收益能力的预测来评