企业上市硬软条件和流程及业务难点-2.ppt

* * * 信息披露规则、交易规则。相关配套法规（……）正在制定过程中。 以中小板的法规体系为基础，为了适应创业板的特点作调整。 * * * * * 3.2改制上市中常见问题（续） 重大违法 含义：违反国家法律、行政法规、受到行政处罚、情节严重。 原则上被处罚实施机关处以罚款以上处罚，就视为重大违法。但该机构证明不算重大违法且有合理理由的，可不视为重大违法。 主要指财政、税务、工商、海关、审计等部门的处罚，与经营活动相关。其他部门的处罚，如涉及诚信且重大，也在范围内。 三年起算点。三种情况：法律规定。发生时点。持续状态终了时。 处罚行政复议中的，不影响认定，但会等裁决后再决定后续走向。 严重损害市场、投资者、社会公共利益的行为。 环保 生产经营与募投符合环保要求 环保投资及日常治污费用、环保设施实际运行及效果。 事故 如受到过处罚，续环保部门确认是否重大违法 重污染行业需省级以上环保部门出意见，跨省的环保部出意见。需要较长时间，要提前准备。 * 3.2改制上市中常见问题（续） 环保 公司生产经营是否符合国家或地方的环保要求。 拟投资项目是否产生环境污染，是否符合国家或地方的环保要求。 对于冶金、化工、石化、煤炭、电力、建材、造纸、酿酒、制药、纺织、制革、采矿等重污染行业，需省级环保部门出具是否合法的证明文件。 环保 《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号） 中国证券监督管理委员会： 《关于重污染行业生产经营公司IPO申请申报文件的通知》 中国证监会发行监管函[2008]6号 国家环境保护总局文件： 《关于加强上市公司环境保护监督管理工作的指导意见》环发〔2008〕24号 等规定，引导上市公司积极履行保护环境的社会责任，促进上市公司持续改进环境表现，争做资源节约型和环境友好型的表率 * 3.2改制上市中常见问题（续） 土地 使用是否合规，历来是审核重点之一。土地使用、取得方式、程序、登记、募投土地落实等。划拨地、以租代征不允许。 36个月是否违反土地法受到处罚且情节严重？ 未取得土地或不合法，或者违反《国务院关于促进节约集约用地的通知》，不予核准。 募投土地至少：出让方式取得，至少签署土地使用权出让合同，足额缴纳出让金，办理使用权登记手续。购买方式取得，转让合同，办理登记。租赁方式，租赁合同及登记。作价入股，已办理登记等手续。 申报报表与原始报表差异及相关税收问题 原始报表。当年向税务部门申报的实际报表。 申报报表。本次会计师审计后作为申报材料及招股书披露依据的报表。 差异：有差异是正常的，但要有合理原因。 调整补税对上市的影响。关注性质、金额、税务机关意见、是否构成重大违法等。 * 3.2改制上市中常见问题（续） 产业政策 1、国家发展与改革委员会 鼓励类 限制类 禁止类 2、国家科学技术部和中国科学院 鼓励类 限制类 禁止类 * 3.2改制上市中常见问题（续） 主业 突显 1、在产业或行业小类细分中是否能够占居前列 （国家统计局、国家发展 与改革委员会、科学技术部都有产业或行业细分；一些中介评价组织也有产业或行业细分；券商和投资银行也有产业或行业细分如申银万国证券研究所就有三级数十种产业或行业细分）。 2、非经营性资产或虽是经营性资产但对主业突显无帮助的是否已经实现了剥离。 3、是否存在多元化发展的误区，产品间关联度较差等情况。 4、已经获得很高的市场占有率但要考虑其是否还有增长空间或者是否能够真正实现垄断而又不招致反垄断或倾销指控。 * 3.2改制上市中常见问题（续） 行业地位 1、公司所处行业情况 2、报告期内收入、利润等各主要指标排名情况 （有出处和引证） 3、公司产品的市场占有率 4、公司在行业中的竞争优势及劣势 5、是否是细分行业小龙头 （有出处和引证） * 财务结构问题 没有有息负债，是否需要借一些款？ 货币资金余额过多是否要花掉一些？ 固定资产太少是不是要增加一些？ 董事、高管的诚信问题 忠实、诚信义务。从改制、出资、历史沿革、公司架构设计、关联方资金往来、担保等多角度评估。并着眼未来。 竞业禁止义务。 社保 对于社保要确保上市公司没有或有负债。 涉及社保,国家、地方规定必须缴纳的,大股东需要对以前没交的社保做承诺。 住房公积金要看地方规定,符合地方规定就可以, 劳务派遣，非主业员工，最低工资标准问题 信息披露（瑕疵的核查与披露问题） 虚假记载、误导性陈述、重大遗漏。 3.2改制上市中常见问题（续） * 3.2改制上市中常见问题（续） 非经常性损益 与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。 越权审批，或无正式批准文件，