十八章合并合并和合并报表.pptVIP

企业合并与合并财务报表编制 涉及的会计准则 Cas2长期股权投资 Cas20--企业合并 Cas 合并财务报表 对外股权投资的划分： 企业合并动机 1.扩大生产规模以实现快速扩张 2.解决扩张成本，缓解现金压力 3.税负考虑 4.管理层意图 5.防止被兼并 主要内容 一、企业合并的界定 二、同一控制下企业合并的处理 三、非同一控制下的企业合并 四、企业合并涉及的报表编制 第一节 企业合并 一、企业合并的概念 （一）概念 企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 不包括在企业合并准则规范范围内的交易或事项: 1．购买子公司的少数股权 2.两方或多方形成合营企业的企业合并 3.仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 新大洲A公布的2006年报中披露其主营业务收入较2005年度减少13.06%，主要原因是其合营企业新大洲本田的摩托车产销量下降，使得合并收入减少了2.78 亿元。 新大洲本田的经济活动是由新大洲A和日本本田双方共同控制，因此新大洲本田是新大洲A的合营企业。根据原会计制度，新大洲A在编制合并会计报表时，需要将新大洲本田合并在内，根据50%的持股比例，按照比例合并方法对其资产、负债、收入、费用、利润等予以合并。 2006年，国家统计局在向社会发布中国制造业500强时，依据各企业主营业务收入大小排序。而《财富》杂志在评选世界500强企业时也主要是依据营业收入。 以上海汽车为例，其分别持有上海通用和上海大众各50％的股权，成为这两家汽车制造商的第一大股东，但由于外方所共同持有的股权比例与之相同，上海汽车对上海通用和上海大众只能实施共同控制，因此两者均是上海汽车的合营企业。 2006年上半年，上海通用的主营业务收入为269.89亿元，上海大众则为200.78亿元，而上海汽车在原会计制度下编制的备考合并盈利预测显示其2007年度主营业务收入有望达到1,285.19亿元。在实施新会计准则后，由于合并范围的调整将减少合并主营业务收入约378 亿元  （二）企业合并的方式 1、吸收合并 比如，1999年清华同方合并鲁颖电子，其方式是清华同方定向增发人民币普通股，然后按照1.8：1的比例换取鲁颖电子股东持有的全部股份，这样，把鲁颖电子的全部资产并入清华同方，合并后，鲁颖电子的法人资格注销。这就是典型的（换股）吸收合并。 需要解决的问题：1、在合并日(或购买日)取得的被合并方有关资产、负债入账价值的确定，2、为了进行企业合并支付的对价与所取得被合并方资产、负债的入账价值之间存在差额的处理。 2、新设合并 3、控股合并 公司法企业合并：只包括吸收合并和新设合并（法律主体）。会计主体——法律主体 (三)企业合并的类型 1、同一控制下的企业合并 同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且并非暂时性的。 一般发生于企业集团内部，如集团内部母子公司之间、子公司与子公司之间等 同一控制下企业合并的特点： （1）不属于交易，而是内部资产、负债的重新组合，从最终实施控制方的角度来看，其所能够实施控制的净资产，没有发生变化 （2）由于该类合并发生于关联方之间，交易作价往往不公允，很难以双方议定的价格作为核算基础。 2、非同一控制下的企业合并 非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，即除判断属于同一控制下企业合并的情况以外其他的企业合并。 例如，在联想集团收购IBM的个人电脑业务中，联想集团和IBM是各自独立的，它们之间不受同一方或多方控制的问题，因此，这种合并就是非同一控制下的合并。 非同一控制下的企业合并具有以下特点： （1）参与合并的各方不受同一方或相同的多方控制，企业合并大多是出自企业自愿的行为； （2）交易过程中，各方出于自身的利益考虑会进行激烈的讨价还价，交易以公允价值为基础，对价相对公平合理 企业合并的会计处理包括 1、合并日的并账和并表： 如果属于吸收合并（新设合并），合并日应将被合并方的资产、负债并入合并方，合并方在期末编制个别会计报表； 如果属于控股合并，合并方在合并日产生长期股权投资，形成母子公司关系，在合并日编制合并报表。 2、合并后的会计问题 二、同一控制下企业合并合并日的处理 （一）企业合并日的确定 同一控制下的企业合并中，取得对另一方或多方控制权的一方为合并方，合并方取得对被合并方控制权的日期为合并日。 合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期。 同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移： （1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。 （2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 （3）参与合并