上市公司独立董事与关联交易关系研究文献综述.doc

文献综述 上市公司独立董事与关联交易关系研究 我国上市公司“一股独大”的现象十分显著，过度集中的股权使得大股东与中小股东的利益冲突更加严重。根据Shleifer和Vishny的研究，当一个所有者拥有的股权集中到能够有效控制公司的程度时，出现的问题就会从经理层与所有者之间的利益冲突转向控股股东与少数股东之间的利益冲突（Shleifer；Vishny，1996）。而关联交易就成为大股东侵占中小股东利益的重要途径之一。对此，中国证监会于2001年8月发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，建立了独立董事制度，希望加强上市公司董事会的独立性，通过对非公允关联交易等的限制，来约束大股东行为，从而保护中小股东利益。 1 独立董事制度的研究综述 1.1 独立董事制度的国外研究综述 独立董事制度最早起源于20世纪30年代，1940年美国颁布的《投资公司法》是其产生的标志。 Fama指出独立董事的存在，可以在公司最高管理者取得董事会控制权时降低其合谋占用公司资源的可能性，并有效地降低管理者对剩余索取者权益的侵害。此外，独立董事对董事会做出的战略决策意见可以改善公司经营业绩（Fama，1980）。 Anup和Knoeber的研究显示，不同因素对企业产生的影响程度对企业选择不同背景的独立董事有一定关系。例如，政治因素对企业（尤其是一些知名大企业）影响较大时，就会有很多具有政府背景的独立董事。但如果是由于环境污染或者垄断问题造成企业与政府存在较大分歧时，具有律师背景的独立董事就相应较多。在美国公司法中,独立董事主要是作为外部监控的替代者而发挥作用的（Anup；Knoeber，1996）。 Biao Xie等实证研究发现，拥有财务背景知识的董事会或审计委员会成员能够减少任意应计额。在对独立董事的选择上，会计专业的独立董事凭借其丰富的财务知识和经验，可以识别上市公司的关联交易行为，并进行制约（Biao Xie，2003）。 1.2 独立董事制度的国内研究综述 姚禄仕和吴海滨认为中国上市公司独立董事比例高低对公司业绩的影响并不显著，但是独立董事的负责程度将会直接影响到公司的经营绩效。公司在完善董事会治理机制时要确保独立董事的独立性，并且要激发独立董事的积极性（姚禄仕；吴海滨，2009）。 谷佩云指出独立董事是避免内部人控制，保护中小股东利益的有效手段。她认为保证独立董事的独立性是关键，并且要制定完善相关法律、法规，应该建立科学、严格的独立董事选任机制，建立有效地激励和约束机制（谷佩云，2009）。 谭劲松指出独立性是独立董事和独立董事制度的灵魂,如果没有了独立性，整个独立董事制度赖以建立和存在的基础就不复存在,独立董事制度这一“摩天大厦”顷刻间将彻底坍塌（谭劲松，2003）。 唐跃军和肖国忠认为，独立董事对我国上市公司起着明显的积极作用，他们认为独立董事制度在我国已经取得了成功（唐跃军；肖国忠，2004）。但是，胡勤勤和沈艺峰以托宾Q系数来表示公司经营业绩，来考察独立董事比例与公司业绩的关系，认为中国上市公司的经营业绩与独立外部董事之间存在不显著的相关关系，上市公司的经营业绩在很大程度上不受独立外部董事的影响，独立外部董事制度在现阶段中国上市公司的治理中对公司经营业绩的改善未能起到应有的作用（胡勤勤；沈艺峰，2002）。 从国内外学者对独立董事的研究来看，部分学者认为独立董事制度没有发挥效用，但仍有学者认为独立董事的存在是必要的。研究发现，独立董事的背景，薪酬机制，对公司的监管程度等在很大程度上影响着公司的经营绩效。独立董事的独立性是独立董事制度发挥作用的基础，独立董事制度要与监督制度相结合，配套实施。 2 关联交易的研究综述 2.1 关联交易的国外研究综述 国外针对关联方交易的研究最初主要集中在对跨国公司转移定价的研究上。 Gordon和Henry以2001、2002年的366家上市公司为样本，研究关联方交易是否与公司盈余管理有关（Gordon；Henry，2005）。Gordon，Henry和Palia研究了关联交易与公司治理和公司价值的关系，指出在美国的证券市场上，关联交易被视为是一项潜在的利益冲突，股东并没有从中受益，并且投资者对关联交易的反映是消极的（Gordon；Henry；Palia，2004）。 2.2 关联交易的国内研究综述 段亚林统计分析表明：我国上市公司大股东等关联方利用非公平关联交易大量转移并占用了上市公司的资金。研究表明2000年与1999年相比，资金的转移总量有明显下降趋势，但转移金额仍旧巨大，其中占用上市公司资金量最大的关联方为上市公司的母公司、下属子公司和兄弟公司（段亚林，2001）。 余明桂和夏新平对中国上市公司1999-2001年的关联交易的实证检验结果发现：由控股股东控制的公司，其关联交易显著高于无控股股东