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湛江国联水产开发股份有限公司独立董事 关于其他与主营业务相关的运营资金使用计划的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等法律法规、规范性文件，我们作为湛江国联水产开发股份有限公司（以下 简称 “公司”）的独立董事，现就公司第二届董事会第三次会议审议的 《关于收 购美国SUNNYVALE SEAFOOD公司的100%股权及经营性资产的议案》发表如下独立 意见： S.S.C原称SUNNYVALE SEAFOOD CORPORATION，在美国经营时间已经持续28 年历史。2006年，由现股东HIEU TRAN 先生以承债方式取得其控制权，并重新注 册成立现在的S.S.C。该公司注册资本为2,417,865美元，经营范围为鲜活水产品、 冰鲜、冷冻水产品及肉类批发销售。现有员工40人，主要团队成员6人均有20年 左右的行业从业经验。S.S.C的经营市场主要在美国北加州，针对对象主要是华 人及墨西哥人超市、酒店等渠道，其营业额持续6年维持在7000万美元左右。 公司是中国最大的对虾加工出口企业之一，主要出口市场为美国，出口额约 占美国对虾进口总量的 3.5%。在美国市场，公司目前主要与美国红楼、TAMPA BAY 、AQUA STAR 等位列前几位的经销商合作，进行OEM 生产或产品进入美国市 场后由经销商重新分装销售，企业自主品牌未能进入终端消费市场。公司对虾出 口业务需要由OEM 运营向自主品牌运营的转变，构建国外水产品消费市场终端网 络，提升企业国际竞争力，才能有更强的生存和持续发展能力。但由 OEM 运 营向自主品牌运营转变需要重建团队、再建网络、树品牌，需要巨大的人力和资 金投入，并购是实现转变和取得成功的最快捷方式。 S.S.C在美国已有28年的水产品经营历史，公司通过本次收购将获得S.S.C 公司完全的控制权，公司主营产品冻虾仁以自主品牌方式迅速进入美国消费市场 终端，并利用分销商资源逐渐带动其他虾类、鱼类加工制品扩展至全美市场，提 升公司产品在全美市场的占有率，提升企业国际竞争力。 作为公司的独立董事，我们认为：本次使用不超过1500万美元其他与主营业 务相关的运营资金收购美国SUNNYVALE SEAFOOD公司的100%股权及经营性资产， 有利于构建国外水产品消费市场终端网络，以自主品牌方式迅速进入美国消费市 场终端，提高公司在全球水产行业的竞争优势和地位，符合公司未来发展的战略 要求。公司本次其他与主营业务相关的运营资金的使用符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关 规定的要求。没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资 项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此， 同意公司使用不超过1500万美元其他与主营业务相关的运营资金收购美国 SUNNYVALE SEAFOOD公司的100%股权及经营性资产。 独立董事：叶富良、宁凌、刘杰生 2011年11月3日