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期货行业发展建议（讨论稿） 说明：本文件仅供项目领导小组和工作小组讨论之用。 摘要： 期货公司整合应符合五矿在期货行业发展战略的需要。五矿在期货行业内的发展战略应该是近期内确立在商品期货领域的领先地位，远期重点发展金融期货。为了实现这一战略，第一批获得综合类资格至关重要。结合整合达到综合类资格所需的基本条件有多种途径。而为了确保第一批获得资格，建议五矿对期货公司整合采取稳健的策略：首先为实达期货增资至一亿元人民币，全力支持实达获得综合类资格，之后再逐步对其它期货公司进行整合。 背景 五矿期货业务发展战略 由于五矿在中国期货行业已经具有了较强的竞争力和一定的地位，集团的贸易业务（特别是有色金属贸易业务）与商品期货业务之间存在着强烈的相关性，同时由于金融期货长期来看相对于商品期货的巨大发展空间，五矿在期货行业内的发展战略应该是近期内确立在商品期货领域的领先地位，远期在保持商品期货领域领先的基础上，通过与证券业务的协同大力发展金融期货。 如果遵循这一战略，五矿应对旗下控制的5家期货公司进行整合，而整合的首要目标是确保首批获得综合类期货公司资格，从而确立在期货行业中的领先地位，为在行业中的长期发展奠定基础。首批获得综合类资格所能带来的具体好处包括提升品牌形象、吸引优秀人才、提高融资吸引力等诸多方面。 此次整合具有一定紧迫性 综合类期货公司相关政策可能于近期出台 据了解，证监会已于8月初左右在成都召开会议讨论（综合类）期货公司管理办法，并已将草案报主席办公会审批，预计将于10月份正式发布；综合类期货公司对注册资本的要求为1亿元人民币。 金牛投资希望五矿就金牛证券的增资问题近期做出决策 金牛投资已就金牛证券的增资问题向五矿集团提交报告，要求集团以鑫国联、东方两家期货公司注入金牛证券；同时由于金牛证券增资的紧迫性，金牛希望五矿集团能于9月初以前做出决策。 “1+1”政策的时效具有不确定性 “1+1”政策的应用在本次整合中是需要考虑的战术性因素。证监会已经批准中国国际期货公司应用“1+1”政策，同时默许其它期交所转制的公司应用这一政策。但由于没有明文规定，这一政策的时效性具有不确定性。 此次整合具有相当的复杂性 其它股东态度问题 在5家期货公司中，金牛、东方、鑫国联均不同程度存在其它股东态度问题。根据目前掌握的情况，金牛投资的其它股东和管理层希望金牛期货能够独立发展，与金牛证券共同形成两大业务支柱；东方期货的少数股东有色华东供销公司对东方与实达整合极可能持反对意见；鑫国联的少数股东有色华北供销也希望鑫国联能够独立存在。在上述三家公司中，只有鑫国联的少数股东所占30%的股权不具有否决力，而任何涉及金牛和东方的整合方案必须获得其它股东的同意才可以达到公司章程规定的2/3以上多数通过。可以预见，与相关各方达成一致需要一段较长的时间，因此，项目组建议五矿集团尽快组成工作小组开始与这些股东的协商。 证券和期货的相关性问题 在正在制定的金融板块战略中，项目组建议五矿以金牛证券为基础积极发展证券业务。由于“1+1”政策提供的机会，鑫国联、东方等公司存在整合进入金牛证券的可能。因此，对于整合方案的最终确认，需要集团充分考虑到对发展证券业务这一建议的接受程度。 过渡期管理问题 由于存在如下因素，需要各方面对过渡期管理问题做充分而慎重的考虑： 金融板块融资和有色板块上市都在一定程度上需要期货公司支持 管理的惯性与管理团队的稳定 短期内商品期货还是唯一业务 商品期货与贸易板块联系紧密 综合上述考虑，在金融板块和有色工贸之间合理地分配股权以及合理地安排经营权的过渡和移交，是操作上要考虑的极其重要的问题。 稳定与发展问题 从长期来看，五矿集团不需要、也没有能力同时发展5家期货公司。通过整合，五矿可以集中资源重点发展一家综合类期货公司。从近期来看，确保首批获得综合类资格是首要目标，这要求期货公司的整合应充分考虑整合风险最小化（特别是近期），不能引起重大动荡和业绩大滑坡，以免影响获得综合类资格。 备选方案： 通过广泛参考各方面意见及对整合相关问题的全面分析，项目组提出四个方案方案供集团参考、决策。 方案一（一步整合） 用一家期货公司的壳资源组建“五矿期货”公司，整合所有期货实体资源，增资至1亿，争取获得综合类资格；其余牌照注入金牛证券实现“1+1”；在金融期货推出后考虑与金牛证券的对接。整合后的股权结构见下图： 优点： 一次完成整合，形成规模和市场地位； 避免再次整合的成本； 资源集中效果明显； 成本节约效果明显； 彻底避免内部竞争； 对牌照价值的利用充分； 有可能形成更好的品牌效应。 缺点： 涉及多个公司的多个股东，达成协议难度较大、所需时间较长； 众多人员安排不易，容易造成严重人员流失，进而造成客户流失； 需要全新构建管理平台，缺乏成熟的管理团队、管理风格和企业