股权分置改革前后我国上市公司关联交易变化的研究.pdfVIP

摘要 中文摘要 历时两年多的股权分置改革已接近尾声，率先实行股改的公司，其股票 限售期已陆续解禁，长期困扰我国资本市场的制度性障碍——股权分置，有 望得到根本性解决，这标志着上市公司从股权分置时代进入了全流通时代。 全流通时代来临，这种新的市场环境势必会对我国上市公司的关联交易 产生巨大的影响，我国上市公司的关联交易会出现什么样的新变化是本文探 讨的重心． 文章第一章和第二章主要是上市公司关联交易基本理论概述，及对我国 上市公司关联交易背景和现状的分析。 第三章论述了股权分置的成因、弊端，股权分置改革的必要性、历程及 改革实施现状，并重点分析了股权分置改革后我国上市公司关联交易的积极 变化和消极变化及挑战。第四章为股权分置改革前后我国上市公司关联交易 变化实证研究。第三章和第四章为全文的重心部分，也是主要贡献点。 第五章为笔者对后股权分置时期规范关联交易提出的建议。 笔者认为，全流通后，我国上市公司关联交易的积极变化体现在多个方 面．首先，以股权分置改革为契机，国家在政策上进行了积极引导，加大了 监管力度。国家出台了多项管理办法和文件，均在上市公司关联交易问题上 进行了相应的政策指导。在强大的政策威慑下，大股东正在逐渐还清了过去 的占款，解除了大量的违规担保，并且开始向上市公司注入优质资产。国家 宏观政策积极引导和监管力度的加强，均有利于遏制我国上市公司非公允的 关联交易。第二，股权结构将趋于分散，关联交易性质改变，大股东进行利 益输出型关联交易的自利行为将得到约束。第三，关联交易对上市公司在市 值表现的影响由负面转变为中性，甚至将逐渐成为正面。随着全流通的逐步 完成，同股同权，大股东和中小股东利益前所未有的空前一致，大股东真正 开始关心公司的股价，更有积极性为上市公司注入优质资产和提升业绩，而 股权分置改革前后我国上市公司关联交易变化研究 不是像过去那样掏空公司和转移利润，而大股东与公司的关联交易能够在二 级市场上体现为市值提升，惠及上市公司及其所有股东，此时，关联交易已 不能再像以前一样被定义为侵害上市公司的代名词。股权分置时期大股东“抽 血”、占款、担保、掏空等渠道反过来几乎有可能又成为向上市公司输送利益 的渠道。第四，大股东注资及整体上市有利于减少非公允关联交易。全流通 后，在大股东利益和上市公司利益一致的情况下，大股东转移利益的动机就 将不复存在，此时关联交易众多反而给上市公司的经营和管理带来诸多不便。 大股东为了解决这种情况往往就会把关联性的资产全部注入到上市公司中， 以简化上市公司经营管理过程。第五，关联方资金占用情况将得到更彻底的 解决。股权分置改革，给解决关联方资金占用和违规担保等不规范问题提供 了大力的推动和良好的、多样的技术手段。 股权分置改革完成后，我国上市公司关联交易也存在消极变化的方面。 第一，连续亏损的上市公司有更强的操作利益输入型关联交易的动机。全流 通后上市公司一旦退市，大股东不但失去了再融资的机会，而且由于所持股 份多，其理论价值损失也是巨大的。为了使连年亏损的上市公司避免被摘牌， 大股东会千方百计地通过利益输入型关联方交易来粉饰上市公司业绩。第二， 限售期内，大股东更易于利用关联交易套现。全流通后，大股东可以直接抛 售股票套现．因此股份全流通使大股东套现的途径更便利。第三，大股东对 上市公司的控制，演变为大股东运用关联交易对上市公司和二级市场进行双 重控制。由于大股东或实际控制人的利益与股价紧密联系在一起，他们更有 动机去操纵股价，而非流通股的上市流通形成的大股东持股优势，又使得他 们更有能力去操纵市场。因此，尽管与中小股东具有股价这一共同的利益基 础，但在缺乏有效的制度约束的情况下，大股东仍然可能为最大化自身利益 而侵占上市公司资产或中小股东利益。第四，内部人控制问题加大，关联交 易主体发生变化，高层管理者浮出水面。因其形成的关联方交易的主体有以 下几种：高层管理者及与其关系密切的家庭成员以个人名义注册设立的公司、 高层管理者及与其关系密切的家庭成员参股的上市公司控股子公司、与高层 管理者关系密切的家庭成员个人。第五，关联信息披露受到更大挑战。在全 流通背景下，关联交易的手法和方式将变得更加隐蔽化和复杂化，通过关联 方交易信息披露进行监管的难度也相应加大。 2