重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书.PDF

赤峰富龙热电股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易报告书 （修订版） 上市公司名称： 赤峰富龙热电股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 富龙热电 股票代码： 000426 交易对方： 内蒙古兴业集团股份有限公司 住 所： 内蒙古赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧 通讯地址： 内蒙古赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧 独立财务顾问： 二〇一一年十月 赤峰富龙热电股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 公司声明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本次重大资产重组的交易对方内蒙古兴业集团股份有限公司已出具承诺函， 保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实 质性判断、确认或批准。 1 赤峰富龙热电股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 绪言 本次交易分为重大资产置换及发行股份购买资产、国有股公开征集及转让两 部分，且互为条件、组合操作、同步实施。 重大资产置换及发行股份购买资产：富龙热电和兴业集团于2010 年5 月24 日签署了《资产置换及发行股份协议》。根据协议的安排，富龙热电拟与兴业集 团进行重大资产置换，置入有色金属采选及冶炼类资产，置出上市公司除包商银 行0.75 ％股权及中诚信托3.33 ％的股权外的全部资产负债；置换差额部分由富龙 热电向兴业集团发行股份购买。 国有股公开征集及转让：富龙集团通过公开征集受让方的方式协议转让其持 有富龙热电 11400 万股股份，约占富龙热电本次交易前总股本的29.95% ，兴业 集团以置换所得富龙热电除包商银行 0.75 ％股权及中诚信托 3.33 ％的股权外的 全部资产负债为对价购买上述股份。 本次交易的审计、评估基准日为2009 年 12 月31 日。拟置入资产采用成本 法和收益法进行评估，并最终选用成本法，最终的评估值为1,398,540,362.98 元； 拟置出资产采用成本法进行评估，评估值为 1,145,466,585.71 元。上述相关资产 评估报告已经赤峰市经委核准。 富龙热电本次非公开发行股份的定价基准日为富龙热电第五届董事会第二 十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20 个交易日本公司A 股股票 交易均价，即14.50 元/股，最终发行价格已经本公司股东大会批准。在本次发行 的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。 本次非公开发行股份数量的为17,453,363 股，最终发行数量将以中国证监会 核准的数据为准。本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不 得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次重组拟置入资产依照评估基准日评估值确定的交易值为 139854.04 万 元，占本公司2009 年 12 月31 日审计后合并报表净资产（116865.17 万元）的 119.6