海普瑞药业股份有限公司子公司管理制度.docVIP

子公司管理制度第一章 总 则 第一条 为加强对深圳市海普瑞药业股份有限公司(以下简称公司)子公司的管理控制,规范公司内部运作机制,维护公司和投资者合法权益,促进公 司规范运作和健康发展.根据《中华人民共和国公司法》,《中华人民共和国证 券法》,《深圳证券交易所股票上市规则》,《深圳证券交易所上市公司内部控 制指引》等法律,法规,规范性文件及《深圳市海普瑞药业股份有限公司章程》 (下称《公司章程》)的有关规定,结合公司的实际情况,制定本制度. 或者持有其股份 本制度所称控股子公司指公司持有其50%以上股份, 在50%以下但能够实际控制的公司; 参股公司指公司持有其股份在50%以下且不 具备实际控制的公司. 加强对子公司的管理,旨在建立有效的控制机制,对公司的组织, 资源,资产,投资和公司的运作进行风险控制,提高公司整体运作效率和抗风险 能力. 公司依据对控股子公司资产控制和规范运作要求,行使对控股子公 司重大事项管理,同时负有对控股子公司指导,监督和相关服务的义务. 控股子公司在公司总体方针目标框架下,独立经营,自主管理,合 法有效地运作企业法人资产,同时应当执行公司对控股子公司的各项制度规定. 公司的控股子公司同时控股其他公司的,该控股子公司应参照本制 度,建立对其下属子公司的管理控制制度. 对公司及其控股子公司下属分公司, 办事处等分支机构的管理控制, 应比照执行本制度规定.第二章 董事,监事,高级管理人员的委派和职责 公司派往子公司的董事,监事,重要高级管理人员及股权代表实行 委派制,其任职按各子公司章程的规定执行.第九条 控股子公司除可委派董事,监事及股权代表外,原则上由公司委派 出任董事长或总经理,并委派财务负责人或副总经理等重要高级管理人员;参股 公司根据情况委派董事,监事或高级管理人员及股权代表. 派往子公司担任董事,监事,高级管理人员的人选必须符合《公司 法》和各子公司章程关于董事,监事及高级管理人员任职条件的规定.同时,应 具有一定的工作经历, 具备一定的企业管理经验和财务管理等方面的专业技术知 识. 第十一条 董事,监事及重要高级管理人员的委派程序: (一)由公司总经理推荐提名人选; (二)报董事长最终审批; (三)公司人力资源部以公司名义办理正式推荐公文; (四)提交控股子公司,参股公司股东大会(股东会),董事会审议,按控 股子公司,参股公司章程规定予以确定; (五)报公司人力资源部备案. 第十二条 公司派往各控股子公司,参股公司的董事,监事,重要高级管理 人员及股权代表具有以下职责: (一) 依法行使董事,监事,高级管理人员义务,承担董事,监事,高级 管理人员责任; (二) 督促控股子公司,参股公司认真遵守国家有关法律,法规之规定, 依法经营,规范运作; (三) 协调公司与控股子公司,参股公司间的有关工作; (四) 保证公司发展战略,董事会及股东大会决议的贯彻执行; (五) 忠实,勤勉,尽职尽责,切实维护公司在控股子公司,参股公司中 的利益不受侵犯; (六) 定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司,参股公司的生产经 营情况,及时向公司报告《重大信息内部报告制度》所规定的重大事项; (七) 列入控股子公司,参股公司董事会,监事会或股东大会(股东会) 的审议事项,应事先与公司沟通,酌情按规定程序提请公司总经理办公会议,董 事会或股东大会审议.(八)承担公司交办的其它工作. 公司派往控股子公司,参股公司的董事,监事,重要高级管理人 员及股权代表应当严格遵守法律,行政法规和公司章程,对公司和任职公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权为自己谋取私利,不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入,不得侵占任职公司的财产,未经公司同意,不得与任职公司订 立合同或者进行交易. 上述人员若违反本条之规定造成损失的, 应承担赔偿责任, 涉嫌犯罪的,依法追究法律责任. 公司委派的董事应征求公司的意见,在任职公司的董事会上对有 关议题发表意见,行使表决权.控股子公司,参股公司股东大会(股东会)有关 议题经公司研究决定投票意见后,由公司董事长委派股权代表出席控股子公司, 参股公司股东大会(股东会),股权代表应依据公司的指示,在授权范围内行使 表决权. 派往控股子公司,参股公司的董事,监事,高级管理人员或股权 代表原则上从公司职员中产生,因工作需要也可向社会招聘,但须先聘为公司职 员后方可派往控股子公司,参股公司. 公司委派的董事,监事,高级管理人员或股权代表在任职期间, 应于每年度结束后1个月内,向公司总经理提交年度述职报告,在此基础上按公 司考核管理办法进行年度考核,连续两年考核不符合公司要求者,公司将提请控 股子公司,参股公司董事会,股东大会(股东会)按其章程规定程序给予更换.第三章 财务管理 控股