IPO重点财务问题分析之首发办法解读11.2.pptVIP

b、合并范围内投资转移后财务效果的确认； 2011/3、4保代培训 常军胜：同一控制下合并，以账面值记账，交易中可进行评估，但不能以评估值入账，不接受评估调账。 焦点：合并范围内投资转移后，被合并单位纳入合并时计量属性的选择。 c、多次交易形成的非同一控制下合并，投资成本与合并成本的确认； 1．在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值（初始计量+后续计量）与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本； 2．在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益； 焦点：一次交易与多次交易实现合并，合并成本的调整主体，从个表转移至合表。 d、购买与处置少数股权（即不丧失控制权的前提下处置部分股权）的会计处理； 1、购买少数股权： 个别财务报表，对于自子公司少数股东处新取得的长期股权投资，应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》第四条的规定，确定长期股权投资的入账价值。 (合并财务报表，新取得的长期股权投资成本，与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，依次调整合并财务报表中的资本公积、留存收益。 2、处置少数股权： 个别财务报表，比例结转成本、确认投资收益； 合并财务报表，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额，依次调整合并财务报表中的资本公积、留存收益。 焦点：购买与处置少数股权均属权益性交易，因该交易而调整的权益，无退出机制。 e、丧失控制权时的会计处理。 个别财务报表，比例结转成本、确认投资收益； 合并财务报表，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。 焦点：失控可能无需编制合并报表； 合并报表之投资收益的确认，仅是复核标准，非操作程序，推论如下： 个别报表(假设失控后按权益法核算)： 初始成本=a 比例结转处置成本=b（处理比例=b/a） 处置价格=c 失控日剩余股权公允价值=d 合并期间归属母公司权益变动=e 剩余股权合并期间重述持续计算=e*（a-b）/a（①） 个表剩余股权价值=a-b+① （②） 个表处置损益=c-b （③） 合并报表： 转出合并期间权益变动=e-①=e*b/a （④） 合表与个表剩余股权价值差额=d-②（⑤） 个表合并处置损益=③-④+⑤ （⑥） =（c-b）- e*b/a +（d-（a-b+①）） =c-b- e*b/a +d-a+b- e*（a-b）/a = c+d-a-e 处置损益复核标准=c+d-a-e （⑦） 专题6：代持对赌 1、代持 IPO实践中，影响股权清晰度常见的问题就是代持与对赌。 ① 代持的法律定性及证监会的态度 a、《公司法解释三》（2011.2.16） 法院认定代持合同有效、法院支持实际股东向名义股东主张权利。 b、《保代培训记录》2012第1期等 毕晓颖 股份代持在申报前要清理，关注代持关系解除的真实性，避免纠纷（对价、解除时是否告知了真实情况），保荐机构重点核查。 ② 代持处理方案 a、会计处理 《保代培训记录》2011第3期 常军胜 会计处理简单，不作为股份支付。 b、税务处理 《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号） 工商变更前“纳税前置”程序股权转让所得计税依据不低于“每股净资产” 2、对赌 收购方（投资方）与出让方（融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。实际上就是期权的一种形式。 法律定性及证监会的态度 a、已有地方法院认定无效 苏州工业园区海富投资有限公司（投资方）与甘肃世恒有色资源再利用有限公司（融资方）的对赌协议纠纷案中，甘肃高院（2011）甘民二终字第96号民事判决，认定对赌协议无效。 参照：《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第4条 《中华人民共和国合同法》第52条 b、申报前清理对赌协议 eg：勤上光电(sz.002638) 解决方案：义务方、权利方承诺，保荐人律师核查。 勤上光电(sz.002638)对赌案例： 注：勤上光电涉及的对赌协议达到12项，上表仅列出三项示例。 NO. 权利方 义务方 对赌标的 修订标的 补偿方式 合同名称 1 深圳创投 勤上集团 发行人2007 年、2008 年、2009 年分别应实现主营业务净利润不低于6,000万元、8,000 万