第八章+我国公司治理的改进.pptVIP

第八章 我国公司治理的改进 内 容 提 要 第一节 建立与完善公司治理法律与监管环境 一、修改《公司法》 1．原因 （1）《公司法》并没有创设一种崭新的机制确保股东大会可以避免流于形式。 （2）对股东大会和董事会的职权划分或者是互相重叠，或者是剥夺了董事会的经营决策权，或者是限制了董事会的职权范围； （3）没有创设监事会履行职责的程序性保障制度，也缺少监事会对董事会行为的有效制约措施； （4）经理职权的法定化造成经理阶层凌驾于董事会之上甚至决定董事命运； （5）董事长可以兼任总经理的法律制度，使得董事会的权力、公司经营管理的权力集于法定代表人一身。 2．修改遵循的原则 （1）既强调公司与股东自治，也要维护交易安全； （2）既强调公司的营利性和股东利益最大化，也强调公司的社会责任； （3）进一步从严界定董事长的职责，针对不同公司适当限制人事连锁制度，实行董事集体代表制度； （4）增加董事的义务，进一步完善董事的义务； （5）增加监事会的条款，完善监事会制度，加强监事会的操作性； （6）根据《证券法》确立的制度修改《公司法》中的相关内容； （7）建立股东代表诉讼制度。 二、建立民事赔偿机制，保护中小投资者 1. 主要表现 （1）重行政责任和刑事责任，轻民事责任和民事赔偿，使投资者在遭遇证券侵权后难以运用民事诉讼手段维护自己的正当权益； （2）在证券侵权行为的处置过程中，往往以