武汉塑料：重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案(修订稿) 2010-05-05.pdf

武汉塑料工业集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易预案 （修订稿） 独立财务顾问 （上海市中山南路318 号东方国际金融广场 2 号楼 21-29 楼） 二 O 一 O 年四月 武汉塑料工业集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 公司声明 本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资 产重组”）相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相 关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董 事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。 本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本 次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案 同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质 性判断、确认或批准，本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待 取得有关审批机关的批准或核准。 2 武汉塑料工业集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 特别提示 一、武汉塑料工业集团股份有限公司（以下简称“武汉塑料”、“本公司”） 和湖北省楚天数字电视有限公司（以下简称“楚天数字”）、楚天襄樊有线电视 股份有限公司（以下简称“楚天襄樊”）、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限 公司（以下简称“楚天金纬”）、武汉有线广播电视网络有限公司（以下简称“武 汉有线”）、武汉广播电视总台（以下简称“市总台”）、中信国安信息产业股 份有限公司（以下简称“中信国安”）、武汉经开投资有限公司（以下简称“武 汉经开”）多方于 2010 年 4 月 25 日签署了《武汉经开投资有限公司、湖北省楚 天数字电视有限公司、武汉广播电视总台、武汉有线广播电视网络有限公司、中 信国安信息产业股份有限公司、楚天襄樊有线电视股份有限公司、湖北楚天金纬 广播电视信息网络有限公司与武汉塑料工业集团股份有限公司关于重大资产重 组之框架协议》，同时楚天数字与武汉经开于 2010 年 4 月 25 日签署了《武汉经 开投资有限公司与湖北省楚天数字电视有限公司关于转让所持武汉塑料工业集 团股份有限公司股份之股份转让协议》。根据上述协议的安排： 1、武汉塑料拟与楚天数字进行重大资产置换，拟置入楚天数字全部资产及 负债扣除 17,500 万元现金后的余额，拟置出武汉塑料全部资产及负债； 2 、武汉塑料以非公开发行股份的方式向楚天数字购买其与武汉塑料资产置 换差额部分；同时以非公开发行股份的方式分别向武汉有线、市总台、中信国安 购买其拥有的武汉广电数字网络有限公司（以下简称“武汉广电”）26.75% 、 26.25% 以及47% 的股权；向楚天襄樊、楚天金纬购买其全部资产及负债； 3、楚天数字以置换出的武汉塑料全部资产及负债以及 17,500 万元现金协议 收购武汉经开持有的武汉塑料 4,032 万股存量股份； 4 、上述方案互为条件、组合操作、同步实施。 二、本次交易的审计、评估基准日经各方协商一致约定为 2010 年 3 月 31 日。 本次拟置出资产为武汉塑料拥有的截至评估基准日的全部资产及负债，评估预估 值为 17,200 万元。本次拟注入上市公司的资产包括楚天数字全部资产及负债扣 除 1.75 亿元现金后的余额（评估预估值为58,500 万元）、武汉广电 100%股权 （评