2015年电大财务案例研究整理小抄复习.docVIP

1、董事会的主要职责：P2-3 ?董事会向股东大会负责。有关公司治理的各种制度安排应确保董事会能够按照法律、行政法规和公司章程的规定行使职权。董事会应认真履行有关法律法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律法规的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 公司应直嘀咕一个规范、透明的董事会选任程序，以保证董事会的遴选过程公开、公平、公正、独立。公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份的10%以上的股东可以提出董事候选人，经股东大会选举决定。在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见，股东大会在董事选举中可以采用累积投票制度。采用累积投票制度的公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。 董事会的人数及成员构成应符合有关法律法规的要求，并保证其能够进行富有成效的讨论，做出科学、迅速和谨慎的决策。 规范董事长的兼职。董事长和总经理要明确各自职责。为有利于董事会对经理层的有效监管，上市公司董事长和总经理原则上不应该由一人担任。如果董事长和总经理由同一人担任，则公司董事会成员中应至少包括二分之一的独立董事。为了保证董事会能够做出独立于控股股东的客观判断和决策，公司董事长不得由控股股东的法定代理人或核心领导人兼任。 董事会的主要职责有：1、负责召集股东大会；执行股东大会决议并向股东大会报告工作；　2、决定公司的生产经营计划和投资方案；3、决定公司内部管理机构的设置；4、批准公司的基本管理制度；?5、听取总经理的工作报告并作出决议；6、制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；7、对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案；8、聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩。（网上搜索） 《OECD（国际经济发展组织）公司治理原则》董事会应履行以下关键职能：（期末复习指导P23） 1）制定公司战略、经营计划、经营目标、风险政策、年度预算，监督业务发展和公司业绩，审核主要资本开支、购并和分拆活动； 2）任命、监管高层管理人员，在必要时，撤换高层管理人员； 3）审核高层管理人员的薪酬； 4）监督和管理董事会成员、管理层及股东在关联交易、资产处置等方面的潜在利益冲突； 5）通过外部审计、风险监控、财务控制等措施来保证公司会计和财务报表的完整性及可信性； 6）监督公司治理结构在实践中的有效性，在有必要时进行改进； 7）监督信息披露过程。 董事会对股东大会负责，行使下列职权：（公司法：第三章第三节第一百一十二条?） （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； （七）拟订公司合并、分立、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度。 2、监事会的监督作用P4 上市公司监事会应当向全体股东负责，以财务监督为核心，同时对公司董事、经理及其他高级管理人员的尽职情况进行监督，保护公司资产安全，降低公司的财务和经营风险，维护公司及股东的合法权益。 监事会有权向股东大会提议公司外部审计机构；监事有了解和查询上市公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。必要时，监事可以独立聘请中介机构对其履行职责提供协助。 公司的董事、高级管理人员及其他人员应给监事正常履行职责提供必要的协助，不得干预、阻扰。监事履行职责所需的合理费用应由上市公司承担。监事会对董事、经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为绩效评价的重要依据。 监事会向董事会、股东大会反映情况同时，可以向证券监管机构及其他有关部门直接报告情况。 监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； （三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正； （四）提议召开临时股东大会； （五）公司章程规定的其他职权。 监事会的职责：　　（一）决定公司经营方针和投资计划；　　（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；　　（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；　　（四）审议批准董事会的报告；　　（五）审议批准监事会的报告；　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；　　（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；　　（九）对发行公司债券作出决议；　　（十）对公司合并、分立、解散和