上市专题研究24：再论控股股东和实际控制人.docVIP

上市专题研究24：再论控股股东和实际控制人 博注： 1、所谓再论，并非是在小兵先前讨论上的延续，只是在一些朋友的观点之上略作扩展和整理，以求给该问题一个明确的结论。 2、该问题的混沌主要基于投行实务创新与法规白纸黑字的冲突，而这恰恰会给一些初涉该行业的新朋友一些困惑，为什么法律明明这样规定而招股书中却是千篇一律另一种说法呢？小兵刚入行时也有过这样的问题，很遗憾当时我的前辈给了我一个错误的答案。 3、这个问题实在是很复杂也很绕，小兵在学习的过程中也是绕来绕去，可能存在很多疏漏和商榷的地方，希望大家多多探讨，以备继续完善。 4、今天此文，将从理论上和事务上对该问题做一个阶段性的交代，不求有多少创新，只需能给一个朋友一个解惑，足以。 一、问题的由来 1、控股股东和实际控制人的最权威定义来自2006年新公司法的第217条的第二款和第三款，即： 控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 2、至于公司法的规定是否有值得商榷之处先暂时不论，而实际控制人和控股股东问题在投行实务界能够引起如此波澜