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并购贷款业务与案例 目录 第一章 《商业银行并购贷款风险管理指引》的概念 第二章 并购贷款的风险评估 第三章 并购贷款的业务流程 第四章 案例分析 《商业银行并购贷款风险管理指引》-结构 并购概念 一般概念： 兼并与收购（MA）。兼并，是指两家以上的公司结合成一家公司；收购，是指并购企业购买目标企业的资产、营业部门或股权。 兼并与收购的根本区别在于实施兼并后只有一个企业，而实施收购后收购企业及被收购企业仍然保留各自的法人地位。 兼并分为吸收兼并及新设兼并。收购分为股权收购及资产收购，股权收购又分为非控股收购、控股收购及全面收购。 按照并购企业与目标企业的行业关系分类，并购分为横向并购、纵向并购及混合并购。 合并概念 新设合并和吸收合并 正三角合并和反三角合并 并购类型 直接并购和间接并购 《指引》的定义（第3条）：并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司(以下称子公司)进行。 直接收购：并购方直接收购目标公司 间接收购：并购方通过无其他业务经营活动的全资或控股子公司间接收购目标公司 上市公司收购管理办法： 直接收购 间接收购 不同法规关于并购方式的规定 何谓“实际控制” 并购贷款 过桥贷款 中长期贷款 银团贷款 杠杆贷款 有担保贷款和无担保贷款 并购贷款的几个特殊用途 企业并购成长方式：并购需求 这个问题是众多管理层最常问的问题 并购与新建成长方式 如何募集收购所需资金？ 资金来源有三大类：企业运营产生的现金流、股本类集资和债务类集资 未来现金流的使用 企业将现有资金用于收购，向银行申请流动资金补充未来营运资金 银监会指引初稿中，曾经“严禁流动资金等各类贷款变相用于收购” 虽不限制，但是企业和银行要做好财务规划 资产支持融资，比如上市公司股票、公路收费权、矿权等： 银行的资产支持贷款、矿权质押贷款 依据指引定义，也属于并购贷款范畴，受50%的限制 企业资产证券化 股票质押的理财融资产品 基于收费权的理财产品 股本资金的筹措 增发或定向增发+银行搭桥贷款 引入战略投资者+银行搭桥贷款 非核心资产出售+银行搭桥贷款 非银行贷款的债务资金筹措 发债（企业债、公司债、短券、中票）+银行搭桥贷款 搭桥贷款是否受50%的限制？ 指引未明确 指引初稿中，曾经有“并购过程中临时性、过渡性资金安排不受50%的限制” 目录 第一章 《商业银行并购贷款风险管理指引》的概念 第二章 并购贷款的风险评估 第三章 并购贷款的业务流程 第四章 案例分析 理解 第八条商业银行应在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的风险。 逻辑： 并购风险分析 贷款风险评估 假设：监管部门假设商业银行对一般贷款具有良好的风险控制能力，但是对并购风险缺乏足够经验，因此立法着重强调并购风险的分析 并购风险分析和贷款风险评估 指引倾向并购贷款支持正效应并购活动 战略风险 法律与合规风险 整合风险 经营风险以及财务风险 贷款风险评估 偿债能力 正效应并购与偿债能力之争 某集团似乎在创造价值 该集团的投资资本回报较低 该集团实际上在破坏价值 目录 第一章 《商业银行并购贷款风险管理指引》的概念 第二章 并购贷款的风险评估 第三章 并购贷款的业务流程 第四章 案例分析 并购贷款流程 业务受理 业务初审 尽职调查 风险评估 审查审批 合同签订 贷款发放 贷后管理 指引的要求 第二十一条商业银行应在并购贷款业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、贷后管理等主要业务环节以及内部控制体系中加强专业化的管理与控制。 第二十三条商业银行应在内部组织并购贷款尽职调查和风险评估的专门团队，对本指引第九条到第十五条的内容进行调查、分析和评估，并形成书面报告。 前款所称专门团队的负责人应有3年以上并购从业经验，成员可包括但不限于并购专家、信贷专家、行业专家、法律专家和财务专家等。 建议的流程与分工 业务受理：公司业务部门或者投资银行部门 业务初审：投资银行部门为主 尽职调查：投资银行部门为主 风险评估：投资银行部门为主 审查审批：审批部门 合同签订：投资银行部门或公司业务部门 贷款发放：公司业务部门 贷后管理：公司业务部门或者信贷管理部门 目录 第一章 《商业银行并购贷款风险管理指引》的概念 第二章 并购贷款的风险评估 第三章 并购贷款的业务流程 第四章 案例分析 案例分析 A集团甘肃能源开发有限公司于2008年10月并购B煤业集团40%的股权，并购股权价格总计18亿元，在支付股权并购资金过程中因资金紧张，向银行申请股权并购贷款10亿元，贷款期限10年，贷款方式为信用，贷