公司并购与困境中的财务问题(31页).ppt

财务理论－价值评估 五、公司并购与困境中的财务问题 概述 并购协同效益及其分析 并购的财务评价 反并购策略简介 公司财务困境中的有关问题 4.1 概述 概念与分类 并购动因 并购管理原则； 并购的会计处理 并购财务评价流程 4.1.1 概念与分类 在市场机制下通过取得一个企业的部分或全部产权，而实现对该企业的控制之行为。包括合并与收购 合并：两个或两个以上的公司，通过一定的方式，实质上组成一个新的主体。有三种方式： A+B=C（新设）、 A+B=A+B（控制） A+B=A（吸收） 4.1.1 概念与分类 收购：通过转让资产、承担债务或发行股票等方式，由一家企业（购买方）获得对另一家企业（被购买方）净资产和经营活动的控制权的行为。 注意：并购并不意味目标企业作为法律实体的消失 4.1.1 概念与分类 并购的类型－ 依据不同，分类多样（如：按产品与产业关联分为－横向并购、纵向并购、混合并购；按并购的实现方式－承担债务式、现金购买式、股权交易式；按并购双方是否友好协商－善意并购、敌意并购；按并购是否通过证交所－要约收购、协议收购） 4.1.2 并购动因 有财务动因与非财务动因两类－ 1、财务动因－ 实现多元投资组合，提高公司价值（降低风险预期）； 改善财务状况（如容易进入资本市场、提高举债能力等等） 取得税负利益（亏损抵税） 4.1.2 并购动因 2、非财务动因 提高企业的发展速度 实现协同效应（规模效应、优势互补等等） 战略价值（消除竞争力量，提高经营与竞争优势） 降低代理成本（股东行使控制权的重要机制之一） 4.1.3 并购管理原则 目的明确（为什么要并购？） 符合国家产业政策导向 并购要素的整合有效（并购规模适度－企业边界） 实施方案的科学、可行 4.1.3 并购管理原则 并购实质上是一项存在高度不确定性的投资活动。因此，并购是否可行，同样应该遵循投资的基本原则：当目标公司能够给并购方股东带来正的NPV时，并购才是可行的。 4.1.4 并购的会计处理 有两种方法－购买法与权益结合法 1、购买法 并购方会计处理的基本原则：类同购买一般资产，以购买成本（目标公司资产的公允价值）为记录基础；编制合并报表时，并购方资产账面价值不变。 购买过程中形成的商誉（反映作为一个独立实体，目标公司持续经营所能够得到的资产增值），在若干年内摊销。 4.1.4 并购的会计处理 2、权益结合法 按ISAS的规定，参与合并的那一方均不能被认定为购买者时，使用该法。参与合并的企业股东签订一项本质上是平等的协议，共同控制他们的全部（或实质上是全部）的净资产和经营活动，以便继续对合并后的实体分享利益与分担风险。 会计处理的基本原则：新企业的资产按原来的账面价值进行计量，不形成商誉。 4.1.4 并购的会计处理 3、一个示例－购买法与权益结合法 A企业拟购买B，并购日财务状况见下表。经过评估认为， B之建筑物公允价14，合并方式有二：1） A向B支付现金19，获得全部股权；2） A向B股东发行市值19的A公司股票，股权置换。 要求：分别用购买法与权益结合法编制合并日的会计报表 4.1.4 并购的会计处理 合并日有关财务状况 4.1.5 并购的财务评价流程 提出目标企业（由决策层依据公司战略决定） 评价并购战略（针对目标公司进行战略分析，研究并购对公司竞争能力与风险的可能影响。战略考虑优于财务分析） 对目标公司进行价值评估 确定并购的出资方式（现金并非惟一方式） 4.1.5 并购的财务评价流程 制定融资规划 制定并实施并购计划 对并购过程进行及时的控制 整合目标企业 并购活动的后评价 4.2并购协同效应及其分析 追求协同效应是实施并购的主要动机之一。 协同效应（ Vc ）是并购后新企业价值（ Vab ）与此前独立企业价值(Va、Vb)之差。 Vc= Vab-(Va+Vb) Vc由并购发生后形成的增量现金流（△CFt）及对应的折现率r决定。 Vc=Σ △ CFt（p/f，r，t） 4.2并购协同效应及其分析 通常认为r为目标企业权益资本要求的报酬率 这里： △ CFt＝ △收入－ △成本－ △税负 可见：Vc源于以下几个方面： 收入上升：营销利得、战略利益（创造新的机会）、市场与垄断力量； 成本下降：规模效益、纵向一体化、资源互补、淘汰无效率的管理层 税收利得：亏损抵税、为利用的举债能力等等 4.2并购协同效应及其分析 一个示例－ 考虑AB两个企业，未合并之前的应税收入有两种状态（ 1、2 ），分别为（200，－100）、（－100，200）。设T=33%。 分析：合并之前，不论两个企业处于何种状态，政府均要征税66，而合并之后只有33 4.2并购协同效应及其分析