兼并收购业务专项培训(37页).ppt

第六章 兼并收购业务 第一节 概述 一、企业重组 产权变更 形式 扩张型、收缩型、内变型 1.扩张型（expansion） 合并 吸收合并 Mergers一个公司吸收其他公司a+b=a 新设合并 Consolidation两个以上公司设立新公司a+b=c 购受控股收益 收购 Acquisitions Take over 资产收购 Tender offer 股权收购 两者区别 我国对并购的具体定义 ⑴公司合并 ⑵上市公司收购 流通股和非流通股 ⑶企业兼并 购买 2.收缩（contraction ） ⑴资产出售sell-offs：将公司一部分出售给第三方，获得现金收入或证券补偿 形式 资产剥离divestiture 股权切离 equity carve-outs 一家被母公司全资所有的子公司部分普通股的IPO ⑵分立： 公司将其在子公司中拥有的全部股份按比例 spin-offs 分配给公司股东，是向股东支付股息的形式 形式 子股换母股 split-offs一部分母公司得到子公司股权 但必须放弃母公司中的股份 完全析产分股split-ups所有子公司均独立，母公司不 再存在 ⑶资产剥离与分立的原因 适应经济环境的变化和企业发展战略的转移 纠正以往的投资决策，实现经营效率 优化资源配置，提升资产价值 实现既得收益，获得发展其他机会的资源 3.所有权结构的变更 交换发盘 exchange offers 以债券或优先股交换普通股或以普通股交换优先股或 债权，从而改变企业财务杠杆的行为 股票回购 share repurchase 公司通过在公开市场上收购、发出收购要约或私下协 议等方式收回公司的一部分股票或者用债券、优先股 换回一部分普通股股票的行为 2004年6月7日证监会发布《上市公司回购社会公众股 份管理办法（试行）》（征求意见稿），允许收购上 市公司回购社会公众股份并依法予以注销 转为非上市公司 going private 由投资人集团收购原来公开上市的公司的全部股东 权益，从而使该企业退出公开市场的交易，也不再受证券监管机构对上市公司所制定的法律法规的约 束 管理层收购MBO←杠杆收购LBO 4.公司控制（corporate control） 溢价购回、停滞协议、反接管条款修订、代表权争夺 三、兼并收购的理论基础 1.企业理论 ⑴交易费用理论 认为市场存在缺陷，市场和企业可相互替代 并购条件是企业边际交易费用的节约额=边际组织费用 的增加额 ⑵组织资本理论 团队协同效应和道德风险 监督与激励成本因采用团队生产方式而增加的产出 ⑶代理理论 契约不完备→剩余索取权与剩余控制权分离→委托— 代理问题→激励—约束机制→公司控制权市场 2.兼并与收购的理论与假说 ⑴效率理论 ①差别效率理论 管理效率不一致 管理协同效应 ②经营协同效应 侧重于规模经济范围经济或削减成本方面的协同效应 规模经济指通过将产量提高到足以使固定成本充分分 散的临界值上所能实现的经济节约。范围经济指同时 经营多项业务，使得一项业务的开展有助于另一项业 务经营效率的提高 还反映在能力互补及优势互补方面 ③财务协同效应 建立企业内部资本市场可能获得的效率提高、企业在 融资过程中发生的固定费用与交易成本方面所能获得 的规模经济，以及企业现金流更加稳定而导致负债能 力的提高及税收的节省 现金流与资本边际收益率的互补 负债能力提高、融资成本下降 ④多元化理论 通过并购实现企业经营业务的多样化以减少企业经营 的不确定性和避免破产风险，为企业管理者和雇员分 散风险，保护企业的组织资本和声誉资本 ⑤价值低估理论 目标企业的价值低估 通胀造成实际重置成本高于帐面历史成本，托宾q下降 买股票要比买资产便宜 ⑵信息传递理论 并购信息推动企业价值的重新评估 ⑶代理问题 解决途径：在公司决策控制种限制代理人个人决策的 效力，设计激励代理人为委托人利益工作的报酬合约 经理人市场的完善，股票市场，并购机制 ⑷管理主义 通过并购使公司获得多元化发展或规模扩 大，使高管获得更高薪酬和地位，拥有更大权利和职 业保障，提高了管理者效用 ⑸自由现金流量假说 并购和适度负债比率使代理成本下降 ⑹市场势力假说 减少竞争对手，提高占有率，增强同供应商和买主的讨价还价能力 ⑺税收节约理论 ①合并重组后，有累计税收损失和税收减免的企业的 纳税属性得到