大连热电股份有限公司关于加强公司治理专项活动的自查报告及整改计划.pdfVIP

股票代码：600719 股票简称：大连热电 公告编号：临 2007—019 大连热电股份有限公司 关于加强公司治理专项活动的自查报告及整改计划 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告 的虚假记载、误导性陈述或者重大疏漏负连带责任。 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 1、公司独立性还需要进一步加强。 2 、制度建设需要继续健全和完善。 3、股东大会表决形式和投资者关系管理需要多样化。 4 、强化对董、监事及高管人员的教育和培训，提高公司治理自觉性。 二、公司治理概况 公司不断致力于治理水平的提高，治理结构日趋完善。近几年来，公 司积极适应振兴东北老工业基地的改革要求，凝练了“团结务实、安全高 效、满意服务、改革创新”的企业精神，严格按照《公司法》、《证券法》 等法律法规和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件规范运 作，加强和巩固以“三会一层”为核心的法人治理结构；结合新两法颁布 实施后推出的一系列新政策、新变化，认真修订和完善相关制度；针对行 业特征或历史原因形成的矛盾和问题，提高认识，进一步寻找解决问题的 办法，逐步规范运作行为；严格履行信息披露义务，强化投资者关系管理。 目前，公司已经发展成为大连地区热电联产、集中供热骨干企业。 （一）以“三会一层”为核心的法人治理结构得到巩固 截至本年初，公司控股股东为大连市人民政府国有资产监督管理委员 会，持股数占本公司股本总数的32.91%，其他有限售条件的流通股股东持 股比例为18.22％，无限售条件的流通股股东持股比例为48.87 ％。近三年 公司共召开了11 次股东大会，召集、召开程序、通知时间、授权委托、提 案审议等均符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，召集人均为公司 董事会，重大事项决策均报股东大会批准。会议纪录完整、信息披露及时。 优化董事会的结构和功能，提高董事的经营管理水平和业务素质。公 司董事会议事执行《公司董事会议事规则》，成员 9 人，其中独立董事 3 人，任职资格、任免程序符合法规规定，董事会设立了四个专业委员会， 1 独立董事履行职责得到了充分保障。近三年来，公司董事会共召开了 18 次会议，全体董事忠实、勤勉地履行了职责。 公司监事会议事执行《公司监事会议事规则》，成员5 人，其中2 人 为职工代表监事，任职资格、任免程序符合法规规定。最近三年以来，公 司监事会共召开监事会会议7 次，监事会在日常工作中勤勉尽职地履行监 督职责，列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议，对董事 会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，检查公司财务，并对董 事、高级管理人员的行为进行监督等。 公司经理层设总经理1 名，设副总经理2 名、财务负责人1 名、董事 会秘书1 名，由董事会决定聘任或解聘，其他管理人员由经理层决定聘任 或者解聘。公司经理层拥有生产管理权，制定了任期经营目标责任制，能 够接受董事会和监事会的制约和监督。同时，经理层作用的发挥等也需要 进一步完善和加强，公司此前已经制定了《总经理工作细则》，今后将认 真加以贯彻和执行，并按照“五分开”的监管要求，通过与关联人的业务 调整和资源整合，进一步深化落实。 （二）以制度建设为保障，强化约束、规范运作 近三年来，公司严格按照国家以及证券监管部门的一系列规章，先后 对《公司章程》进行了多次修订，并以《公司章程》为核心，完善了议事 规则、工作细则、管理办法等十几项公司治理专项制度，形成了结构较为 完整，约束有效的制度体系。同时，公司密切跟踪监管部门的最新监管规 定，不断及时补充和完善。 通过完善制度和认真执行，使得公司各层面的行为有章可循，为保护 公司和股东，特别是中小股东的利益，奠定了坚实的基础。公司基本建立 了有效的风险防范机制，设立了审计监察部门，内部稽核体制完备，自成 立以来，未发生违规担保、委托理财等情况，募集资金使用、关联交易等 行为均符合相关规定。 （三）以规范信息披露和投资者关系管理为重点，提升公司透明度 公司信息披露和投资者关系管理工